PDF《上海市锦天城律师事务所》

上海市锦天城律师事务所 关于江苏长青农化股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

9、

11、12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录声明事项

1 释义3

一、 本次发行的批准和授权.

5

二、 发行人本次发行的主体资格.7

三、 本次发行的实质条件.10

四、 发行人的设立.20

五、 发行人的独立性.21

六、 发行人的主要股东及实际控制人.23

七、 发行人的股本及演变.23

八、 发行人的业务.24

九、 关联交易和同业竞争.25

十、 发行人的主要财产.29 十

一、 发行人的重大债权债务.33 十

二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.34 十

三、 发行人章程的制定与修改.34 十

四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.35 十

五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.35 十

六、 发行人及其子公司的税务情况.37 十

七、 发行人及其子公司的环境保护、质量控制和安全生产.38 十

八、 发行人募集资金的运用.40 十

九、 发行人业务发展目标.41 二

十、 诉讼、仲裁或行政处罚.41 二十

一、 结论意见

42 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 上海市锦天城律师事务所 关于江苏长青农化股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 01F20181257 致:江苏长青农化股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称 本所 )接受江苏长青农化股份有限 公司(以下简称 发行人 、 公司 或 长青股份 )的委托,并根据发行人 与本所签订的专项法律服务合同,作为发行人本次公开发行可转换公司债券(以 下简称 本次发行 )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人 民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发 [2001]37 号) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、中国证监会会同司法 部签发的 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 (证监会公告[2010]33 号) 等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就发行人本次 发行的相关事项,出具本法律意见书. 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不 蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证.