PDF《中国神华能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告》

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38 证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2018-015 中国神华能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 重要内容提示: ? 中国神华能源股份有限公司(以下简称 本公司 或 中国神华 )拟以其 持有的相关火电公司股权及资产(以下简称 神华方出资资产 )与国电电力发展 股份有限公司(以下简称 国电电力 ,与 中国神华 合称 合资双方 )以其持有 的相关火电公司股权及资产(以下简称 国电方出资资产 ,与神华方出资资产合 称 标的资产 )共同组建合资公司(以下简称 本次交易 ) .

于评估基准日

2017 年6月30 日,神华方出资资产经有权机关备案的评估值为 2,770,983.69 万元, 国电方出资资产经有权机关备案的评估值为 3,744,927.12 万元.基于上述经备案 的标的资产评估值,经合资双方协商,中国神华持有合资公司 42.53%股权,国 电电力持有合资公司 57.47%股权. ? 按照国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资委 ) 《关于 中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》 (国资发改革[2017]146 号,以下简称

146 号文 )要求,本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公 司(以下简称 国家能源集团 )与国电电力控股股东中国国电集团有限公司(以 下简称 国电集团 )于2018 年2月5日签署《国家能源投资集团有限责任公司 与中国国电集团有限公司之合并协议》 ,国家能源集团作为重组后的母公司,吸 收合并国电集团(以下简称 集团合并 ) .集团合并的实施尚需履行必要的程序 以及获得其他有权机构必要的批准、核准及同意. ? 集团合并后,国家能源集团将成为国电电力的控股股东.根据《上海证 券交易所股票上市规则》 第10.1.6 条及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第14A 章的规定,国电电力为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

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38 易. ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重 大资产重组. ? 本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司、 国电电力股东大会的批准. 上述事项存在不确定性,提请投资者注意投资风险. ? 集团合并前,国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本 公司的关联方. 《上海证券交易所股票上市规则》规定,根据与上市公司或者关 联人签署的协议或者作出的安排,在协议或安排生效后,或者未来

12 个月内, 将成为上市公司关联方的,视同为上市公司关联方.根据上述规定,自本公司控 股股东国家能源集团收到国务院国资委

146 号文之日(2017 年8月28 日)起, 国电电力及其子公司、 国电集团控制的其他企业成为本公司关联方,本公司与国 电电力及其子公司、 国电集团控制的其他企业之间的煤炭、产品及服务互供的日 常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的 《日常关联交易 公告》. ? 过去十二个月内,本公司与其他关联方发生的共同对外投资交易

1 次, 投资金额为人民币 3.25 亿元(以下 元 指人民币元) .

一、本次交易概述

(一)本次交易内容