PDF《中信证券股份有限公司》

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对安徽省皖能股份有限公 司的重组问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二一八年九月

1 中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对安徽省 皖能股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所:

2018 年9月4日,安徽省皖能股份有限公司(以下简称 皖能电力 或 公司 )收到了深圳证券交易所《关于对安徽省皖能股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函〔2018〕第28 号) (以下简称 《问询函》 ) .

作为皖能电力 本次资产重组的独立财务顾问,就《问询函》中提出的意见,中信证券股份有限 公司进行了认真调查和核实,形成了本核查意见(如无特别说明,本核查意见出 现的简称均与 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (修 订稿)中的释义内容相同) .

(一)关于交易方案 1. 你公司拟以发行股份方式购买神皖能源有限责任公司 (以下简称 神皖能 源 或 标的公司 )24%股权,同时以现金方式购买标的公司 25%股权.预案显 示上述交易不构成重大资产重组. 请按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以 下简称《重组管理办法》 )第十四条第四款的规定,说明你公司最近

12 个月是否 存在购买或出售相关资产的情形;

如是,请说明购买或出售相关资产的具体情 况,累计计算是否构成重大资产重组;

如构成,请按照《重组管理办法》的有 关规定履行相应审议程序及披露义务.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 答复:

一、公司最近

12 个月是否存在购买或出售相关资产的情形. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称《重组管理办法》 )第 十四条第四款的规定,计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,上市公司

2 在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算 相应数额.已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为,无须纳入累计计算的范围.中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定.交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其 他情形下,可以认定为同一或者相关资产. 公司本次拟发行股份购买神皖能源 24%股权.同时,公司拟以现金方式另 行收购皖能集团持有的神皖能源 25%股权. 公司已于

2018 年8月29 日与皖能集 团签署有关 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购 买资产协议》 ,并于

2018 年8月29 日召开第九届董事会第四次会议审议通过该 交易. 除上述交易外,公司最近

12 个月内不存在其他购买或出售相关资产的情 形.

二、说明购买或出售相关资产的具体情况,累计计算是否构成重大资产重 组. 如将发行股份购买神皖能源 24%股权及采用现金方式收购神皖能源 25%股 权的参考指标合并计算,根据标的资产预估值情况,上市公司合计拟购买的资产 总额、 营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总 额、营业收入及资产净额的 50%以上,如下表所示: 单位:亿元 参考指标 神皖能源 49%股权