PDF《中信证券股份有限公司》

6 定的交割日为同一日.该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所 需,本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系.最终发行股份 是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施.资产交割日原则上不应晚 于本协议生效后的

6 个月. 自交割日起, 无论标的资产权属变更登记或备案手续 是否完成,乙方(公司)享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担 标的资产的风险及其相关的一切责任和义务 .请你公司说明: (1)预案及《现金收购公告》中所称 交割日 具体所指,交割日在会计 处理上的判断依据,交割日的确定对公司会计核算的影响;

(2)预案及《现金收购公告》中所称 皖能电力享有与标的资产相关的一 切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务 的具体 所指,并说明在标的资产权属变更登记或备案手续尚未完成的情况下,公司承 担标的资产风险及相关义务的原因及合理性,是否存在有损于上市公司利益的 情形;

(3)在发行股份及现金收购的资产交割日为同一日的情况下,如发行股 份购买资产交易失败(例如未被股东大会决议通过或未获得中国证监会核准) , 现金收购是否继续执行,现金收购是否真正独立于本次发行股份购买资产交易;

(4)发行股份购买资产及现金收购的资产交割日为同一日在实际操作中 是否具有可行性;

资产交割日如因特殊原因不能在同一日,现金收购的支付安 排是否有效且需继续执行;

(5) 发行股份及现金收购的资产交割日为同一日 及 本次交易与发行股 份购买资产相互独立、不存在前置关系 是否存在潜在冲突;

如否,说明原因, 如是,请明确相应操作流程. 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见. 答复:

一、预案及《现金收购公告》中所称 交割日 具体所指,交割日在会计

7 处理上的判断依据,交割日的确定对公司会计核算的影响.

1、预案及《现金收购公告》中所称 交割日 的含义 根据《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购 买资产协议》 (以下简称《发行股份购买资产协议》 )以及《安徽省能源集团有限 公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》 (以下简称《支付现 金购买资产协议》 )第一条的约定,预案及《现金收购公告》中所称 交割日 均是指协议生效后皖能集团将所持有的标的公司股权过户至皖能电力名下的工 商变更核准登记日.

2、交割日在会计处理上的判断依据,交割日的确定对公司会计核算的影 响(1)企业会计准则对于资产权属交割转移的认定 根据《企业会计准则第

20 号―企业合并》应用指南,关于确定合并日或购 买日的相关规则, 同时满足下列条件的, 通常可以认为实现了控制权的转移: (1) 企业合并合同或协议已获股东大会等通过;

(2)企业合并事项需要经过国家有关 主管部门审批的,已获得批准;

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手 续;

(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付 剩余款项;

(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和 经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险. (2)预案及《现金收购公告》关于资产权属交割转移的约定 根据《发行股份购买资产协议》第七条的约定: 自交割日起,无论标的资 产权属变更登记或备案手续是否完成,皖能电力享有与标的资产相关的一切权 利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务.双方应当及 时实施本协议项下的交易方案, 并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全 部交割手续 .第十八条约定: 协议在以下条件全部成就后生效: (1)双方法定 代表人或授权代表签字并加盖各自公章;