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2017 年末/度 (经审计) 成交 金额 孰高值 皖能电力

2017 年末/度 (经审计) 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 67.59 46.99 67.59 265.48 25.46% 否 营业收入 33.78 - 33.78 122.07 27.67% 否 资产净额 40.77 46.99 46.99 101.36 46.36% 否 超过 5,000 万元 根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组;

另3根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易构成上市公司发行股份购买 资产,公司已按有关规定履行了相应的审议程序及披露义务.

三、本次收购少数股东权益符合 经营性资产 要求 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 经营性资产 的相关 问题与解答(2018 年修订) ,上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原 则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同 时符合以下条件:

(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本 次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业, 通过本次交易一 并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量.

(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力, 不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况. 公司经营范围为电力、 节能及相关项目投资, 电力业务以燃煤火力发电为主. 截至目前,公司控股的火电机组共

14 台,均为在役机组,控股发电装机容量为

725 万千瓦,权益发电装机容量为 678.7 万千瓦,其中包含风电装机容量 11.22 万千瓦, 核电发电装机容量 5.2 万千瓦. 神皖能源主营电能、 热力的生产及销售, 与本公司主营业务范围一致,与本公司在主营业务上具有显著的协同效应.截至 目前,神皖能源已运营火电装机

460 万千瓦,在建装机

132 万千瓦,其2017 年 经审计及

2018 年1-6 月未经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和 33,548.01 万元.本次交易完成后,将增加公司权益装机容量 110.4 万千瓦,增幅为 16.27%, 提高公司装机容量、资产规模及盈利能力,提升了本公司的整体质量. 另根据皖能集团于

2012 年8月29 日出具的承诺函, 在皖能集团所持神皖能 源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下,将该股权注入皖能电 力.目前,神皖能源盈利能力良好,公司治理较为规范,已经具备注入上市公司 的条件.本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺,增强本公 司运营独立性,避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况.此外皖能集团

4 已出具相关承诺函,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性. 本次交易完成后, 不改变公司主营业务模式, 公司仍以燃煤火力发电为主业, 具有相应的持续经营能力. 根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财 务数据以及本次交易后未经审阅的备考财务数据, 公司投资收益占净利润比例如 下表所示: 单位:万元

2015 年度

2016 年度

2017 年度

2018 年1-6 月 本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35 投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 26,023.81 13,804.37 21,855.89 合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 17,978.50 13,858.51 21,910.03 投资收益占合并报表 净利润比例 17.36% 46.66% 201.46% 144.75% 99.61% 99.75% 根据上表, 公司