PDF《中信证券股份有限公司》

2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力, 投资收益 占公司合并报表净利润的比例较小,其中

2016 年起受电煤价格波动影响,主营 业务盈利能力有所下滑.2017 年以来,受电煤价格持续走高等因素的影响,公 司主营火电业务盈利能力显著下滑,投资收益占公司合并报表的净利润比例较 高,从而导致本次交易后,公司

2017 年及

2018 年1-6 月备考报表(未经审阅) 的投资收益占净利润比例较高. 根据上述分析, 本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资 收益金额较大,并非由于本次交易造成的,而是受电煤价格波动等外部因素影响 所致,导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑,进而导致本次交易后投 资收益占公司净利润的比重较高.该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条 经营性资产 的相关问题与解答的规定及监管精神.本次交易 拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好, 与公司主营业务一致, 具有显著的协 同效应,有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额,提升上市公司的盈 利能力, 维护上市公司和投资者的利益. 交易完成后公司仍维持原有的主营业务,

5 并具备相应的持续经营能力,剔除电煤价格波动等外部因素影响,不存在净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况. 综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 经营 性资产 的相关问题与解答的规定.

四、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 公司本次拟发行股份购买神皖能源 24%股权, 同时, 拟另行支付现金购买神 皖能源 25%股权. 根据 《重组管理办法》 第十四条第四款的规定, 除上述交易外, 公司最近

12 个月不存在其他购买或出售相关资产的情形.根据《重组管理办法》 第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组;

另根据《重组管理办法》第四 十四条的规定,本次交易构成上市公司发行股份购买资产,公司已按有关规定履 行了相应的审议程序及披露义务. 本次交易拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好, 与上市公司主营业务一 致, 具有显著的协同效应, 有助于提高上市公司装机容量、 资产规模及盈利能力, 提升公司的整体质量,维护上市公司和投资者的利益.本次发行有助于本公司控 股股东皖能集团履行所做出的承诺,增强本公司运营独立性,避免本公司与皖能 集团存在的潜在同业竞争情况.交易完成后公司仍维持原有的主营业务,并具备 相应的持续经营能力,剔除电煤价格波动等外部因素影响,不存在净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益情况.本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条 经营性资产 的相关问题与解答的规定. 2. 预案披露 本次交易经中国证监会核准后,双方应尽快协商书面确定标 的资产交割日,资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复 之日后的

3 个月. 自交割日起, 无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成, 皖能电力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险 及其相关的一切责任和义务. 《现金收购公告》披露 本协议生效后,双方同意 交割日与乙方向甲方发行股份购买甲方持有标的公司 24%股权重组事项中所约