PDF《中国神华能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告》

146 号文之日 (2017 年8月28 日)起,国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业成为 本公司关联方, 本公司与国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业之间的 煤炭、 产品及服务互供的日常关联交易情况参见本公司于同日在上海证券交易所 网站发布的《日常关联交易公告》. 过去十二个月内,本公司与其他关联方之间无金额达到 3,000 万元以上,且 占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的共同对外投资.

二、关联方介绍 本次交易涉及的关联方为国电电力, 本公司董事会已对国电电力的基本情况 及交易履约能力进行了必要的尽职调查.

(一)关联关系介绍 集团合并后,国电电力将成为本公司控股股东控制的子公司.根据《上海证 券交易所股票上市规则》 第10.1.6 条及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第14A 章的规定,国电电力为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交 易.

(二)关联方基本情况 国电电力为一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司,股票代码为 600795, 住所为辽宁省大连经济技术开发区黄海西路

4 号, 法定代表人为乔保平, 注册资本为 1,965,039.7845 万元,经营范围为电力、热力生产、销售;

煤炭销售;

电网经营;

新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用;

信息咨询;

电力技 术开发咨询、技术服务;

写字楼及场地出租;

(以下限分支机构)发、输、变电 设备检修、维护;

通讯业务;

水处理及销售.国电电力目前的控股股东为国电集 团,国电集团直接或间接合计持有其 46.09%股权,实际控制人为国务院国资委. 国电电力系一家全国性电力上市公司, 主要从事电力、 热力生产和销售.

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38 年度、2015 年度及

2016 年度,国电电力控股装机规模分别为 4,083.60 万千瓦、 4,630.35 万千瓦及 5,088.15 万千瓦,国电电力全资及控股各运行发电企业累计完 成发电量 1,790.22 亿千瓦时、1,686.57 亿千瓦时及 1,968.85 亿千瓦时.截至

2017 年9月30 日,国电电力控股装机容量 5,300.04 万千瓦,其中火电 3,374.75 万千 瓦,水电 1,368.78 万千瓦,风电 535.31 万千瓦,太阳能光伏 21.20 万千瓦. 国电电力与中国神华之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保 持独立. 截至

2016 年12 月31 日,国电电力经审计总资产 27,126,694.55 万元、归属 于母公司所有者权益 5,202,042.08 万元;

2016 年度营业收入 5,841,604.98 万元, 归属于母公司所有者的净利润 472,728.37 万元. 截至

2017 年9月30 日,国电电力未经审计总资产 27,668,085.55 万元、归 属于母公司所有者权益 5,228,839.91 万元;

2017 年1-9 月营业收入 4,428,191.98 万元,归属于母公司所有者的净利润 243,122.35 万元.

三、合资公司基本情况 根据《组建合资公司之协议》的约定,合资双方拟组建合资公司的基本情况 如下:

1、合资公司名称以最终工商登记名称为准;

2、注册地:北京市朝阳区;

3、注册资本:100 亿元,其中,中国神华出资额为 425,264.21 万元,国电电 力出资额为 574,735.79 万元;

4、经营范围:电力、热力生产、销售(以最终工商登记为准) ;

5、出资方式:中国神华以其持有的神华方出资资产、国电电力以其持有的 国电方出资资产组建合资公司,根据经有权机关备案的《评估报告》 ,于评估基 准日