PDF《中国神华能源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告》

2017 年8月28 日,本公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于组建合 资公司的议案》 ,同意中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力持有的国 电方出资资产共同组建合资公司;

本次交易完成后,国电电力拥有合资公司控股 权.同日,合资双方签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限 公司之合资框架协议》 ,具体情况参见本公司于

2017 年8月29 日在上海证券交 易所网站发布的《对外投资暨关联交易公告》 . 截至目前,标的资产的审计、评估工作已完成,具备证券期货相关业务资格 的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华 )已于

2017 年12 月31 日就标的资产出具了以

2017 年6月30 日为评估基准日的评估报告 (中 企华评报字(2017)第1386-01 号至第 1386-18 号及中企华评报字(2017)第3/38 1388-01 号至第 1388-22 号,以下合称 《评估报告》 ) ,该等《评估报告》的评 估结果已经有权机关备案.

2018 年3月1日, 本公司与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中 国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》 (以下简称 《组建合资公司之协议》 ) , 约定中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电 力以其持有的国电方出资资产共同组建合资公司;

于评估基准日

2017 年6月30 日,神华方出资资产经有权机关备案的评估值合计 2,770,983.69 万元,国电方出 资资产经有权机关备案的评估值合计 3,744,927.12 万元.基于上述经备案的标的 资产评估值,经合资双方协商,中国神华持有合资公司 42.53%股权,国电电力 持有合资公司 57.47%股权,合资公司的具体情况请见本公告

三、合资公司基 本情况 , 《组建合资公司之协议》的具体内容请见本公告

五、本次交易协议的 主要内容 .

(二) 本次交易构成关联交易的说明 按照国务院国资委

146 号文要求,本公司控股股东国家能源集团,作为重组 后的母公司,吸收合并国电集团. 集团合并后,国家能源集团将成为国电电力的控股股东.根据《上海证券交 易所股票上市规则》第10.1.6 条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A 章的规定,国电电力为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易.

(三)董事会对本次交易的表决情况

2018 年3月1日,本公司第四届董事会第九次会议以

3 票同意、0 票反对、

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于组建合资公司并签署的议案》 .其中,关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回 避表决. 本次交易在提交本公司董事会审议前,取得了本公司独立非执行董事的 事前认可;

本公司独立非执行董事在董事会审议过程中,对本次交易发表了同意 的独立意见.

(四)本次交易尚需获得的批准 本次交易尚需取得其他有权机关以及本公司、国电电力股东大会的批准.

(五)本次交易是否构成重大资产重组 经测算, 神华方出资资产相关财务指标占本公司同期合并财务报表下相应财

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38 务指标比例均未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重 组的标准.因此,本次交易不构成本公司的重大资产重组.

(六)历史关联交易情况 集团合并前, 国电电力及其子公司、国电集团控制的其他企业不属于本公司 的关联方.自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委