PDF《二八年度第二次临时股东大会》

5 关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊(集团)公 司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案 各位股东: 为了改善公司财务状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,进一 步提升核心竞争力,公司拟非公开发行股份向华谊集团、中国信达和 中国华融等三名特定对象购买其分别持有的上海焦化71.73%、 26.58% 和1.69%股权.

(一)交易对方、交易标的及交易价格

1、交易对方 本次非公开发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东华谊 集团,以及中国信达、中国华融等三名特定对象.

2、交易标的 本次非公开发行股份购买的资产为上海焦化 100%股权,其中 71.73%为华谊集团持有的股权, 26.58%为中国信达持有的股权, 1.69% 为中国华融持有的股权. 交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购 买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准.

3、交易价格 本次交易标的之交易价格以具有证券期货业务资格的上海东洲 资产评估有限公司出具并经上海市国资委核准的评估结果为准. 二八年度第二次临时股东大会会议资料

6 根据上海东洲资产评估有限公司于2008年8月13日出具的《企业 价值评估报告》(DZ080288014),上海焦化截至2008年6月30日的经 评估的企业整体价值(股东全部权益价值)为人民币6,372,999,869.58元. 2008年8月21日,上述评估价值获得上海市国有资产监督管理委 员会沪国资评核[2008]21号 《关于上海焦化有限公司整体资产评估项 目的核准通知》核准.

4、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属 上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有, 华谊集团、 中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产 值不低于评估基准日的净资产值,否则华谊集团、中国信达和中国华 融有补足的义务.

5、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任 华谊集团、 中国信达和中国华融应当自中国证监会核准本次非公 开发行股票购买资产之日起三十个工作日内, 将各自所有的上海焦化 股权过户至三爱富名下,并协助三爱富办理相应的变更登记等手续. 任何一方构成违约,应负责赔偿其它各方因此而受到的损失.

(二)非公开发行股票方案

1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值 为人民币1.00元.

2、发行方式 二八年度第二次临时股东大会会议资料

7 本次发行采用非公开发行方式, 在本次重大资产重组事项获得中 国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票.

3、发行数量 本次非公开发行的股份数量730,848,608股. 在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时, 将相应调整拟向特定对象非公开发 行股份的价格和数量.

4、发行对象及认购方式 (1)发行对象:本次非公开发行的发行对象为华谊集团、中国 信达和中国华融等三名特定对象. (2)认购方式:华谊集团和其他发行对象均以其持有的上海焦 化全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份.

5、发行价格 本次向特定对象非公开发行股票的发行价格为董事会六届六次 会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即9.59元/股. 在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时, 将相应调整拟向特定对象非公开发 行股份的价格和数量. 2008年7月21日,公司股票按照2007年度股利分配方案 每10股 派送红股1股 进行除权, 因此本次发行价格相应调整为8.72元/股 (按 四舍五入 取两位小数)