PDF《山西太钢不锈钢股份有限公司 收购太钢集团自备电厂改扩建工...》

1 证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2008-042 山西太钢不锈钢股份有限公司 收购太钢集团自备电厂改扩建工程暨关联交易公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述 山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称 太钢不锈 或 本公司 )2008 年8月27 日于太原花园国际大酒店六号会议室召开了公司第四届董事会第十四 次会议,审议通过了《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》,拟以现 金收购太原钢铁(集团)有限公司(以下简称 太钢集团 )拥有的自备电厂在 建工程及工程物资.对此,太钢集团委托山西中新资产评估有限公司对上述资产 进行了资产评估,双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会(以下简 称 山西省国资委 )核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础, 按照如下方式确定:收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资 产评估增减值所引起的其他变化. 收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定 方式的组成数据进行专项审计予以确定. 截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司 64.24%的股权,对 本公司拥有实际控制权,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本 公司与太钢集团的上述交易构成关联交易.董事会审议本次关联交易时,3 位关 联董事李晓波、杨海贵、周宜洲回避表决,6 位非关联董事柴志勇、吴建常、李成、林义相、田文昌、周守华均出席会议并以

6 票同意,0 票反对,0 票弃权的 表决结果审议通过了上述议案,同意签署《资产收购协议》.本公司独立董事针 对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上 述交易的独立意见书.该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准,太钢集团及 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 本次拟收购资产方案已于

2008 年7月10 日获得山西省人民政府国有资产监 督管理委员会下发的 《关于太原钢铁 (集团) 有限公司出售自备电厂工程的批复》

2 (晋国资产权函

265 号) 的核准;

相关资产评估结果已经报山西省国资委待核准.

二、关联交易双方情况介绍

(一)山西太钢不锈钢股份有限公司

1、太钢不锈基本情况 成立日期:1998年6月性质:股份有限公司 住所:山西省太原市尖草坪街2号 《企业法人营业执照》注册号:140000100063394 法定代表人:李晓波 注册资本: 345852.52万元. 主营业务:不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品 的生产、销售;

钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;

批发零售建材、普 通机械及配件、电器机械及器材;

冶金技术开发、转让、培训,冶金新技术、新 产品、新材料的推广. 太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地. 新建的

150 万吨不锈钢工程建 成后,公司不锈钢产能将达到

300 万吨,成为全球规模最大、技术装备最为先进 的不锈钢生产企业,并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位.

2、太钢不锈的财务状况 截止2007年12月31日,本公司总资产576.61亿元,净资产169.07亿元,2007 年度营业收入为811.05亿元,净利润为42.49亿元. 截止2008年6月30日,本公司总资产610.63亿元,净资产180.14亿元,2008 年上半年营业收入为428.04亿元,净利润为21.45亿元.