PDF《山西太钢不锈钢股份有限公司 收购太钢集团自备电厂改扩建工...》

150 万吨不锈钢项目蒸汽、电力需求,淘汰落后产能、 降低能源消耗, 减少环境污染,

2006 年12 月国家发改委以发改工业 (2006)

3002 号核准太钢集团自备电厂改扩建工程, 工程建设内容为新建

2 套300MW 空冷燃煤

5 抽凝式发电机组,主要设备包括:2 台亚临界燃煤锅炉、2 台300MW 双杠双排气、 直接空冷、抽凝式汽轮机,2 台300MW 发电机组.项目设计产能供热量 6.492*106 GJ/年,发电量 36*108 kw.h/年.项目总投资 284,529 万元,资金来源为 自有资金 84,529 万元,银行贷款 200,000 万元.预计项目投资利润率 15.2%, 投资回收期 8.52 年.

2、工程进展情况 目前所有单项工程全部开工,其中:

1 号机组锅炉设备安装 80%,汽轮机安装前准备,空冷器设备安装;

2 号机组锅炉设备安装 60%,汽轮机土建基础完工,空冷器设备安装 90%;

化学水、输煤、脱硫脱硝等配套工程正在建设. 该自备电厂在建工程预计今年四季度投入使用.

3、项目投资完成情况 截止2008年6月末累计支出14.92亿元,其中使用自有资金8.85亿元,银行贷 款及其他负债6.07亿元.

四、交易合同的主要内容及定价 本公司于2008年8月27日与太钢集团签署了《资产收购协议》.本次收购协 议经双方董事会和股东大会审议通过,在获得有关政府部门批准,及双方法定代 表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效,对双方均具有约束力.有效期为自 股东大会通过之日起12个月. 根据具有从事证券业务资格的山西中新资产评估有限公司出具的 《太原钢铁 (集团) 有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目 资产评估报告书》 (晋资评报字(2008)第55 号) ,本次拟收购的自备电厂在建 工程评估基准日

2008 年6月30 日,评估结果如下: 在建工程账面价值 88517.77 万元,清查调整后账面价值为 88517.77 万元. 评估价值为 89489.51 万元,评估增值 971.74 万元,评估增值率 1.10%. 上述评估结果已经报山西省国资委待核准.

6 具有从事证券业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次收购出具 了标准无保留意见的《关于太原钢铁(集团)有限公司拟出售自备电厂工程的专 项审计报告》 . 协议规定, 本次收购资产的交割审计日为本公司股东大会批准日前月的最后 一日.在交割审计后30日内,太钢集团和太钢不锈按照协议的约定开始办理收购 资产转移的法律交割手续. 收购价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为基 础,结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的其他变化确定.在资产收 购协议生效后分两次支付价款,首次付款比例50%,在协议生效后30日内支付;

第二次付款比例为50%,在协议生效后60日内支付.

五、涉及收购资产的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置、 土地租赁等情况, 本公司与控股股东在人员、 资产、财务上保持独立;

本次收购资产的资金来自公司的自有资金.

六、收购的目的和对公司的影响

1、满足生产经营所需,减少关联交易 拟收购资产之目的是为了进一步完善公司产业链结构, 为公司提供稳定的电 力供应,同时也可减少与太钢集团的关联交易.

2、提升整体盈利能力 拟收购资产装备和工艺先进,技术水平高.收购后,公司拥有的自备电厂可 满足公司90%以上的电力需求,可进一步提高公司的运营效率,降低公司的生产 经营成本,增强公司的整体盈利能力,有利于公司长远发展. 该项目设计产能供热量6.492*106 GJ/年,发电量36*108 kw.h/年.预计项目投 资利润率15.2%,投资回收期8.52年,经济效益良好. 本公司董事会认为:本公司与太钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、 平等互利原则, 以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的 保护,没有损害公司和其他股东的利益.本次资产收购也将有利于完善公司的产 业链结构,减少关联交易,增强公司的盈利能力.