PDF《万华化学集团股份有限公司 关于吸收合并烟台万华化工有限公...》

2018 年度预测数 扣除非经常性损益后归属于 上市公司的净利润(万元) 1,071,073.43 1,514,563.12 期末总股本(股) 2,734,012,800 3,139,746,626 总股本加权平均数(股) 2,724,345,360 2,835,446,257 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 3.93 5.34 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元/股) 3.93 5.34 本次重组交易完成后, 万华化工旗下化工类资产将实现整体上市,鉴于万华 化工下属化工类资产盈利状况良好, 本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益. 此外, 本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源,规模效应和协同效 应将进一步凸显,上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升.

(三)关于本次重组摊薄即期回报的风险提示 受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响, 公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影 响,因此不排除公司

2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况. 本次重组实施后, 公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,若标的公司 盈利能力低于预期, 公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被 摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险. 同时, 上市公司提醒投资者,上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损 失的,上市公司不承担赔偿责任.

二、本次交易的必要性和合理性

(一)本次交易符合国家 一带一路 带倡议的指导方向 万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市,交通 便利,销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区;

万华化工下属 BC 公司的生 产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发 市,地处欧洲中心,区位优势突出,交通物流发达,素有 欧洲门户 之称,销 售范围以点带面辐射欧洲本地、 中东以及非洲等地区.匈牙利作为第一个与中国 签署 一带一路 相关备忘录的欧洲国家, 其 向东开放 战略与我国的 一带 一路 倡议高度契合,两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通.如 此有利的双边政治经济环境将为万华化学和 BC 公司的跨洲际联手创造了良好 条件和独特优势,有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创 新,加强合作,提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果, 实现全球化工行业竞争格局的再平衡. 若本次交易顺利实施, 万华化学与 BC 公司的产品布局将实现欧亚大陆联动, 挖掘 一带一路 沿线国家对于重要化工产品的消费潜力,高度契合《关于进一 步引导和规范境外投资方向的指导意见》 提出的鼓励有利于 一带一路 带建设、 与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神.

(二)本次交易有助于解决同业竞争,减少关联交易 目前, 上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、 生产和销售, 虽面向不同市场,但与上市公司存在潜在同业竞争关系.同时,报告期内万华化 工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交 易.本次吸收合并交易完成后,万华化工作为被合并方将予以注销,万华化工旗 下资产将实现整体上市,BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根 本解决, 上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争 的承诺也将得到妥善履行, 同时上市公司的关联交易也将大幅减少.本次交易有 利于增强上市公司独立性,进一步促进上市公司规范化运作,切实保护上市公司 及中小股东的合法权益.