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3 本次交易、本次 发行股份购买资 产、本次重组 指 宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海 运51%股权;

向海运集团发行股份购买其持有的江海 运输77%股权;

向煤运投资发行股份购买其持有的浙 能通利60%股权 《发行股份购买 资产协议》 指 宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买 资产协议之补充 协议》 指 宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的 《盈利预测补偿协议》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 万邦 指 万邦资产评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《 重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《 发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上海证券交易 所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订) 报告期 指2018年《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元指中国法定货币人民币元

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一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案

1、交易概况 一方面为解决宁波海运与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域 的同业竞争问题, 有利于浙能集团兑现解决同业竞争的承诺,保护中小股东的利 益;

另一方面为提升上市公司的经营业绩和盈利能力,将宁波海运打造为浙能集 团下属唯一的水路货物运输业务专业运作平台.本次交易以

2017 年12 月31 日 为评估基准日,宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运 51%股权;

拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利 60%股权;

拟向海运集团发行 股份购买其持有的江海运输 77%股权.根据万邦出具的万邦评报[2018]64 号、万 邦评报[2018]65 号、万邦评报[2018]66 号评估报告,拟注入资产的评估值为 82,638.04 万元,该评估报告的评估值已经浙江省国资委备案.经交易双方协商 确定,并考虑标的公司评估基准日后的分红情况,拟注入资产的交易价格为 79,935.88 万元,宁波海运以发行股份的形式支付 79,935.88 万元对价. 本次交易所履行的程序如下:

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过;

2、 本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过;

3、浙能集团已召开董事会,审议通过本次交易的正式方案并同意向本公司 出售富兴海运 51%股权;

4、海运集团已召开股东会,同意向本公司出售江海运输 77%股权;

5、煤运投资已召开股东会,同意向本公司出售浙能通利 60%股权;

6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司, 且标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明;