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7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委 备案;

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8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通过;

9、本次交易正式方案已由上市公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过, 且上市公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约;

10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过;

11、本次交易已取得中国证监会的核准并取得批复文件. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》等相关法律法规的 要求.

2、发行股份价格及数量 (1)发行股份购买资产涉及的股份发行价格 本次交易中, 发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第一次董事会(第七届董事会第十七次会议)决议公告日,即2018 年4月19 日. 根据《重组管理办法》的第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%;

市场参考价为定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日 或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量. 公司通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,本次交易采用定价基准 日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,确定以不低于该市场参考 价的 90%作为发行价格,即4.60 元/股.

2018 年4月26 日, 上市公司

2017 年年度股东大会审议通过 《关于公司

2017 年度利润分配的预案》 ,以公司现有总股本 1,030,850,948 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金红利 0.50 元(含税) ,并已于

2018 年5月23 日实施完毕.考 虑前述利润分配除权除息因素后,本次对价股份发行价格调整为 4.55 元/股.

6 (2)发行数量 公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定: 发行股份购买资 产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷ 本次发行股份购买资 产的发行价格. 本次资产重组的评估基准日为

2017 年12 月31 日,注入资产的交易价格为 79,935.88 万元,按照 4.55 元/股的发行价格计算,上市公司向浙能集团、海运集 团、煤运投资分别发行 15,473.6242 万股、1,028.4154 万股、1,066.2857 万股,合计175,683,253 股.

3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 根据本次交易协议以及相关承诺函, 交易对方本次认购的公司股票锁定期安 排如下: 交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份, 自新增股份上市之日起至

36 个月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义 务(如需)之日前(以较晚者为准)不得转让.前述锁定期届满后,交易对方通 过本次发行获得的新增股份的出售或转让, 按中国证监会和上交所的相关规定执 行. (1)本次交易的交易对方海运集团承诺:

(一)本公司在本次发行股份购 买资产中认购的股份,自该等股份上市之日起

36 个月内不转让.

(二)本公司在 本次交易前已经持有的上市公司股份, 自本公司在本次交易中认购的上市公司股 份上市之日起