PDF《银建国际实业有限公司》

6 ― 董事会函件SILVER GRANT INTERNATIONAL INDUSTRIES LIMITED 银建国际实业有限公司(於香港注册成立的有限公司) (股份代号:171) 执行董事 高建民 (董事总经理) 黄佳爵 罗智海 马怿林 非执行董事 朱庆凇 (主席) 陈志伟 独立非执行董事 梁青 张璐 洪木明 注册办事处: 香港 湾仔 港湾道1 号 会展广场 办公大楼 49楼4901 室 敬启者: (1) 涉及中海油泰州石化、泰州东联及中海沥青合并的主要收购事项 及非常重大的出售事项;

(2) 建议重选董事;

(3) 建议更改公司名称;

及(4) 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期分别为二零一八年十二月四日、二零一八年十二月二十七日、二零 一九年一月二十八日、二零一九年二月二十八日及二零一九年三月二十九日有关 (其中 包括) 合并的公告. ―

7 ― 董事会函件兹提述本公司日期分别为二零一九年一月二十九日及二零一九年三月十二日的公告, 内容有关(i)重选董事;

及(ii)建议更改公司名称. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i) (a)合并;

(b)重选董事;

及(c)建议更改公司名 称的进一步详情;

(ii)上市规则项下规定的其他资料;

及(iii)股东特别大会通告. 泰州东联、中海油泰州石化及中海沥青於二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) 订立了合并协议,,

中海油泰州石化将吸收合并泰州东联及中海沥青.合并完成 后,经合并企业中海油泰州石化将为存续公司,并将继承泰州东联及中海沥青的所有 资产、负债、业务、人员、合同、资格以及其他一切权利及义务.泰州东联及中海沥 青将予解散及注销. 此外,於二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) ,合并后股东亦订立了股东合作协 议,以载列彼等各自根喜㈧毒喜⑵笠档娜耙逦. 由於有关合并协议、股东合作协议及其各自项下拟进行的有关交易的一项或多项适用 百分比率超过25%及或75%但全部均低於 100%,合并协议、股东合作协议及其各自 项下拟进行的有关交易构成本公司的主要收购事项及非常重大的出售事项,并须遵守 上市规则第14章项下的股东批准规定. 一. 合并协议 合并协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 中海油泰州石化;

(2) 泰州东联;

及(3) 中海沥青. ―

8 ― 董事会函件就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,除本公司 於中海油泰州石化及泰州东泰的股权外,中海油泰州石化、中 海沥青及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方. 合并: 中海油泰州石化须以中国公司法项下所规定的方式吸收合并泰 州东联及中海沥青. 合并完成后,经合并企业将为存续公司,并将继续使用其现有 名称中海油气 (泰州) 石化有限公司及继承泰州东联及中海沥青 的所有资产、负债、........