PDF《中国石油天然气股份有限公司公告》

2 将以实物形式向英力士新公司派发基础设施新公司股份的 50%,由于 此,基础设施新公司的股权由英力士新公司和合资公司

2 分别拥有 50%. 4. 合资公司

1 将并入本公司的经审计综合账目. 5. 将订立共享服务和公用设施协议,以确保目标业务和保留集团可在交易 完成后使用(其中包括)在日常营运过程中营运其各自业务所需的共享基础设 施资产和服务. 对价 国际事业伦敦公司根据收购协议条款就合资公司股份应支付1,015,000,000 美元的总现金对价.

3 该现金对价乃经公平洽谈后确定,并考虑到对目标业务的尽职调查结果, 以及通过多种估值方法作出测算,对格兰杰莫斯(Grangemouth)炼油厂和拉瓦 莱(Lavéra)炼油厂进行的全面估值. 先决条件 交易的完成以文件中载列的包括以下各项在内的条件(「先决条件」)为 前提: 1. 如果根据重组协议购买股份构成或被视为构成并购法规所指的在欧洲联 盟范围内的集中,则: (a) 欧洲委员会已按令国际事业伦敦公司与英力士新公司满意(须合理行 事)的条款出具(或根据并购法规第 10(6)条被视为已出具)令合资公 司1和合资公司

2 购买股份得以进行的所有必要决定和批准;

(b) 如果根据重组协议购买股份的任何方面事宜根据并购法规第

9 条被提交 (或被视为已提交)欧洲联盟或欧洲自由贸易联盟成员国的主管机构 (或多个该等主管机构),则已收到各有关主管机构按令国际事业伦敦 公司与英力士新公司(须合理行事)的条款出具的确认,说明合资公司

1 和合资公司

2 购买股份可继续进行;

及(c) 如果欧洲联盟或任何欧洲自由贸易联盟成员国表示,其可能根据并购法 规第 21(4)条或欧洲经济区协议第

24 项议定书第

7 条采取保障合法权益 的措施,则已收到每一有关国家按令国际事业伦敦公司与英力士新公司 满意(须合理行事)的条款出具的确认,说明根据重组协议购买股份可 继续进行;

2. 如果根据重组协议购买股份按任何其它司法管辖区的并购监控、反垄断 或竞争法律需获得批准或遵守任何等待期,而若不遵守即会令完成交易 不合法或者被禁止或限制,或者如果双方商定在任何其它司法管辖区就 购买股份寻求批准,则: (a) 每一相关政府实体已拒绝管辖购买股份,或者已按令国际事业伦敦公司 与英力士新公司满意(须合理行事)的条款批准或被视为已批准购买股 份;

或(b) 与其相关的适用等待期已届满或者已被终止而并未提起任何诉讼以禁止 购买股份. 3. 就交易已从或向若干第三方和/或中华人民共和国及任何其它相关司法管 辖区的政府和监管部门或机构获得或作出所有必要的同意、批准和通 知,且该等授权仍然具有充分效力和约束力且未经修订;

4. 已根据目标集团任何成员为签约方的任何现有融资文件取得所有必要的 同意或批准;

4 5. 如果目标集团任何成员曾授出,或就目标集团的任何资产曾授出的任何 担保、抵押或保证,则已收到经签署的解除书;

6. 剥离已按令国际事业伦敦公司合理满意的条款基本完成;

及7. 已订立融资协议. 如果任何先决条件未在二零一一年十二月三十一日下午

5 时正(伦敦时 间)或之前达成,则除非国际事业伦敦公司和卖方另行商定,否则相关方(包 括国际事业伦敦公司和卖方)与交易相关的义务和责任将自动终止. 交易完成 交易将于达成先决条件中的最后一项(以时间计)所在月份的最后一个营 业日后的营业日完成(或者,如果先决条件中的最后一项在某个月的最后十二 个营业日中某一日达成(或按英力士欧洲的书面选择,在最后五个营业日中的 某一日达成),则交易将于该月下一个月的最后一个营业日后的营业日完 成),或在国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资公司1和合资公司2 商定的另一日期完成(前提是所有先决条件均已达成). 进行交易的理由和好处 交易如果完成,对本公司在全球范围内优化资源和市场配置,进入欧洲高 端市场,建设欧洲油气运营中心具有重要意义,符合本公司在欧洲建立更广阔 贸易平台、成为国际能源公司的战略目标. 董事会(包括本公司独立非执行董事)认为交易的条款符合正常商业条 款,属公平合理,符合本公司及股东的整体利益. 本公司的资料 本公司主要从事石油及天然气相关业务,包括: 1. 原油和天然气的勘探、开发、生产和销售;