PDF《中国石油天然气股份有限公司公告》

2. 原油和石油产品的提炼、运输、储存和销售;

3. 基本石油化工产品、衍生化工产品和其它石油化工产品的生产和销售;

及4. 天然气和原油的输送和天然气销售. 卖方的资料 卖方通过其全资附属公司,即英力士制造法国公司、英力士制造苏格兰公 司和英力士燃料资产公司,使用位于苏格兰格兰杰莫斯(Grangemouth)炼油厂

5 和法国拉瓦莱(Lavéra)炼油厂以及位于英格兰坎布里亚(Cumbria)多尔斯顿 (Dalston)油库的实际资产从事原油提炼业务,并拥有从事该等业务所需的所 有与管道、物业、实际资产、权利、地役权、役权和通行权相关的权利;

卖方 亦通过其全资附属公司英力士欧洲有限公司、英力士燃料公司和英力士炼油法 国公司从事相关的企业活动. 在作出所有合理查询后尽董事会所知、所悉及所信,卖方、英力士控股、 英力士新公司以及其各自的最终实益拥有人,是独立于本公司及本公司关连人 士的第三方. 股东及潜在投资者应注意,交易完成有待多项条件达成方可作实,因此, 交易可能进行亦可能不会进行.本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股份 时务须审慎行事. 释义 在本公告中,除非另有定义,否则以下词语具有下述涵义: 「收购协议」 指 由国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资 公司

1 和合资公司

2 于二零一一年四月八日签订的 收购协议,根据该协议,国际事业伦敦公司将分别 收购合资公司1股本中所有发行在外股份的50.1%,以及合资公司

2 股本中所有发行在外股份的 49.9% 「董事会」 指 本公司的董事会,包括独立非执行董事 「营业日」 指 伦敦、纽约、北京和香港的银行和金融市场开门办 理一般业务的一天(不包括星期六或星期日) 「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司,为根据中国公司法 在中国成立的股份有限公司,在上海证券交易所及 联交所主板上市,其美国预托证券在纽约证券交易 所上市 「交易完成」 指 交易的完成 「协商程序」 指 英力士制造法国公司根据法国法律就交易与其相关 员工代表进行及完成的协商程序 「文件」 指 收购协议、重组协议(连同由卖方向合资公司1和合 资公司2提供的相关披露函)、共享服务和公用设施 协议、合资协议、为合资公司1及合资公司2的利益 就若干税务责任签订的税务契诺契据、法国税务退 出协议,以及国际事业伦敦公司与卖方已签署或将

6 按商定格式签署的其它交易相关文件 「除外资产」 指 并非专用于目标业务的物业、权利或资产 「除外负债」 指 与目标业务无关的任何负债(与税务相关者除 外),或与基础设施新公司相关但在剥离前出现的 任何负债(与税务相关者除外) 「融资协议」 指 第三方银行向合资公司1提供五年融资供合资公司

1、合资公司2和目标集团使用的协议,一份为提供5 亿美元的信贷函,另一份为提供5亿美元的营运资金 融资函,并且每份的格式均令国际事业伦敦公司和 卖方满意(须合理行事) 「剥离」 指 根据文件将除外资产和除外负债转让出目标集团并 将共享基础设施资产转让予基础设施新公司(或者,如果进行该转让并非合理可行,则为如果除外 资产和除外负债或共享基础设施资产已照此转让 后,目标集团或基础设施新公司所处的相若情况) 的一系列交易,以使目标集团仅拥有构成目标业务 的资产和负债 「香港」 指 中国香港特别行政区 「英力士」 指 英力士集团控股有限公司(INEOS Group Holdings plc) 「英力士新公司」 指 英力士投资(泽西)有限公司(INEOS Investments (Jersey) Limited),一家在泽西注册成立的公 司,由英力士集团的主要股东成立 「共享服务和公用 设施协议」 指 为确保目标业务和保留集团可于交易完成后使用日 常营运过程中所需的共享基础设施资产、共享设 施、碳氢化合物流和服务之目的,将于交易完成后 按商定格式签订的共享服务和公用设施协议 「英力士欧洲」 指英力士欧洲控股有限公司(INEOS European Holdings Limited),英力士欧洲有限公司的全资 附属公司 「英力士欧洲有限 公司」 指 英力士欧洲有限公司(INEOS Europe Limited), 英力士欧洲的全资附属公司 「英力士燃料资产 公司」 指 英力士燃料资产有限公司(INEOS Fuels Assets Limited),英力士欧洲的全资附属公司