PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

3 C 经考虑拟议发行的理由及裨益,董事(包 括独立非执行董事) 认为认购协议的条款及条件及其项下拟进行的交易乃经本公司与认购人公平磋商后厘定, 属公平合理及符合本公司及股东的整体利益. 不可撤销承诺契约就拟议发行H股可转换债券,於同一日期,认购人及义务人亦订立不可撤销承诺契约,,

各义务人均已同意为认购人的利益提供若干承诺. 临时股东大会、H 股股东类别会议及内资股股东类别会议临时股东大会、H股股东类别会议及内资股股东类别会议将获举行,藉以考虑及酌情批准(其 中包括) 拟议发行以及授权董事会处理所有相关事项(包 括公司章程的任何相关修订及签署及履行与拟议发行相关的各交易文件) .一份载有(其 中包括) 拟议发行之进一步详情及临时股东大会、H股股东类别会议及内资股股东类别会议通告的通函将由本公司适时寄发予股东. 一般资料拟议发行须待协议内的先决条件获达成及或 豁免,方可交割,因此拟议发行未必会进行.股东及投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事.如任何人对应采取之行动有任何疑问,应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问. I. 绪言董事会欣然宣布,於2018年8月14日 (交 易时间结束后) ,本公司与黑石基金特殊目的实体订立认购协议,,

黑石基金特殊目的实体已有条件同意认购,而本公司已有条件同意发行,本金金额合共为400,000,000美元的H股可转换债券. C

4 C II. 认购协议及H股可转换债券的主要条款1. 认购协议的主要条款日期2018年8月14日订约方(i) 本公司,作为发行人;

(ii) BCP VII (SG) Dawn Hold Co Pte. Ltd., BCP Asia (SG) Dawn HoldCo Pte. Ltd., BCP Asia Dawn ESC (Cayman) NQ Ltd.,及BCP VII Dawn ESC (Cayman) NQ Ltd., (统称为「认 购人」 或 「黑 石基金特殊目的实体」 ) 各黑石基金特殊目的实体均由The Blackstone Group L.P.最终控制.The Blackstone Group L.P.於纽约证券交易所上市. 於本公告日期,伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏 所悉及所信,各认购人及其最终实益拥有人均为本公司之独立第三方. 拟议发行H股可转换债券受限於先决条件获得满足(或 (视情况而定) 被豁免) , 在交割日,本公司应根瞎喝嗽诮桓钊涨安簧凫段甯鲇等障虮竟痉⒊龅氖槊嫱ㄖ兄该鞯谋壤(「指 明比例」 ) 并且根跫蛉瞎喝朔⑿胁⒔桓H股 可转换债券,且认购人应按指明比例并按认购价认购H股可转换债券(无 任何权利负担) . 认购人应有权在正式向中国证监会就取得其对拟议发行的批准提交申请前任何时间向其关联方,或根H股可转换债券的条款及条件受让任何H股可转换债券的关联方,转让认购人在认购协议项下的任何权利. C

5 C 认购价400,000,000美元,即H股可转换债券的总本金金额先决条件认购人实现交割的义务应取决於以下条件的满足或豁免: (a) 已从股东获得以下批准和授权,且该等批准和授权维持有效和生效: (i) H股可转换债券的发行、转换股份的配发和发行以及授权董事会处理所有相关事项,在临时股东大会、H股股东类别会议和内资股股东类别会议上获股东(根 凰突 上市规则的要求放弃投票的人士除外) 通过特别决议作出的批准;

及(ii) 就任命认购人董事(定 义见下文) 为董事, 并授权董事会决定该任命的起始日,在临时股东大会上获股东(根 凰突 上市规则的要求放弃投票的人士除外) 通过普通决议作出的批准;