PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

及(7) 认购协议项下认购人的保证於交割日在所有重大方面维持真实准确,且在任何重大方面均不具有误导性. 认购人或本公司(视 情况而定) 可豁免(全 部或部分, 无论是否附带条件) 上述任何先决条件,但上文所载条件(a)至(d) (由认购人豁免) 或条件(1)至(4) (由本公司豁免) 除外. C

9 C 委任新独立非执行董事及认购人董事受限於交割及遵守适用法律(包 括上市规则) 不时的任何强制性要求,如果认购人(及或 任何其关联方) 仍是债券持有人及限制条件得到满足,除非得到认购人事前书面同意,本公司应尽其所有合理努力促使: (i) 在将於交割后首次召开的本公司年度股东大会上委任由认购人及深圳东阳光实业共同提名的新独立非执行董事(「新 独立非执行董事」 ) 并将该新独立非执行董事任命为本公司审计委员会成员,及委任由认购人提名的非执行董事(「认 购人董事」 ) ;

(ii) 在公司章程允许的最长期限届满之前,不会罢免新独立非执行董事或认购人董事的独立非执行董事或董事职务(除 非该等董事自愿辞职或者股东建议罢免,但该等辞职或罢免不应由本公司、广东东阳光或深圳东阳光实业或其各自任何关联方发起、劝诱或建议) ;

(iii) 在首位新独立非执行董事在公司章程允许的最长期限届满后退休时或在其辞职时,重新任命新独立非执行董事,及在现有认购人董事在公司章程允许的最长期限届满后退休时或在其辞职时,重新任命认购人董事为非执行董事;

及(iv) 促使邀请认购人不时提名的个人作为观察员(无 投票权) 出席并参加董事会及其任何委员会会议的讨论,并向该人士提供一份向董事或委员会成员提供的所有信息的复印件,在每种情况下,按照对待董事或委员会成员相同的时间和方式进行;

C

10 C 新独立非执行董事及认购人董事的提名及委任将遵循公司章程所载程序、本公司提名委员会的职权围及有关规则及规例. 战略运营委员会及药品收购委员会交割时,本公司应设立向董事会汇报工作的战略运营委员会及药品收购委员会,两个委员会中均至少有一名由认购人指定的代表担任该委员会成员. 优先购买权受限於交割及遵守适用法律(包 括上市规则) 不时的任何强制性要求,只要认购人(及或 任何其关联方) 仍是债券持有人及限制条件得到满足,如果本公司(通 过其自身或通过本集团任何其他成员) 向任何第三方发行或要约发行任何新证券(因 行使H股可转换债券项下任何转换为H股的权利而发行的H股除外) ,本公司应按提供给该第三方的相同条款和条件向认购人要约发行一定数量的该等新证券(「有 关证券」 ) ,从而使本公司能够在转换基础上维持其在本公司的权益比例. 尽管有前述规定,如果(i)认购人在相关时间是本公司的关连人士,因此根鲜泄嬖,有关证券的认购须经股东批准,和(ii)无论是根菊鲁獭⑸鲜泄嬖颉⑹视梅傻囊蠡故瞧渌娑蚋鲜泄嬖蛉〉玫囊话阈允谌,新证券(有 关证券除外) 的认购无须经股东批准,则本公司可继续完成新证券(有 关证券除外) 的发行;

但前提是,本公司承诺,经认购人要求:(x)尽一切合理努力就向认购人发行有关证券一事取得股东的批准(和 任何其他必要的同意或批准) ;

和(y)在获得该等批准的前提下,按照相较其他人士认购有关证券所依蹩,对认购人而言相同的定价和其他条款,向认购人分配和发行有关证券,且在每种情况下,在合理可行情况下尽快进行;