PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

(b) 广东东阳光的临时股东大会已经根视梅珊凸愣艄獾墓菊鲁膛挤⑿H股转换债券、转换股份的配发和发行以及本公司就拟议发行签署及履行交易文件(倘 适用) ;

(c) 以下授权已经取得并维持全面有效,且未曾作出撤销或不续展任何该等授权的声明或通知: (i) 中国证监会就H股可转换债券的发行及转换股份的配发和发行作出的同意和批准;

C

6 C (ii) 就本公司承担与H股可转换债券有关的外债,在发改委进行的登记;

及(iii) 如适用法律和外管局均明确要求,并在该等要求的限度内,就本公司承担与H股可转换债券有关的外债在外管局进行的登记;

(d) 联交所已批准所有转换股份上市,并允许所有转换股份的交易,且该批准维持有效;

(e) 本集团已采用认购协议所载反腐败合规计划措施;

(f) 认购人已收到本公司中国法律顾问就本公司所出具的日期为交割日并发给认购人的包含通常条款的法律意见书,其格式和内容均令认购人合理满意;

(g) 一名董事已辞去董事职务,并於交割日生效, 且认购人董事(定 义见下文) 已被任命为董事, 自交割日生效,以替换该董事;

(h) 本公司已在所有重大方面遵守其在认购协议项下的全部义务;

(i) 交割之前,任何法院或政府、法定或监管机构均未曾颁布或作出任何使得认购H股可转换债券或拟议发行相关交易文件项下拟进行的任何交易非法或被禁止的命令或判决(且 不存在有待满足的法律或监管要求) ;

(j) 交割时或交割前均未曾发生重大不利变更;

C

7 C (k) 已从中国工商银行股份有限公司宜都支行取得有关认购协议项下本公司拟发行H股可转换债券以及配发和发行转换股份的书面同意,该行在其与本公司於2014年 9月26日签署的固定资产贷款协议项下担任贷款人;

(l) 本公司於认购协议项下的保证於交割日在所有重大方面维持真实准确,且在任何重大方面均不具有误导性. 本公司实现交割的义务应取决於以下条件的满足或豁免: (1) H股可转换债券的发行、转换股份的配发和发行以及授权董事会处理所有相关事项,在临时股东大会、H股股东类别会议和内资股股东类别会议上获相关股东(根 凰突 上市规则的要求放弃投票的人士除外) 通过特别决议作出的批准;

(2) 广东东阳光的临时股东大会已经根视梅珊凸愣艄獾墓菊鲁膛挤⑿H股可转换债券、转换股份的配发和发行以及本公司就拟议发行签署及履行交易文件(倘 适用) ;

(3) 以下授权已经取得并维持全面有效,且未曾作出撤销或不续展任何该等授权的声明或通知: (i) 中国证监会就H股可转换债券的发行及转换股份配发和发行作出的同意和批准;

C

8 C (ii) 就本公司承担与H股可转换债券有关的外债,在发改委进行的登记;

及(iii) 如适用法律和外管局均明确要求,并在该等要求的限度内,就本公司承担与H股可转换债券有关的外债,在外管局进行的登记;

(4) 联交所已批准所有转换股份上市,并允许所有转换股份的交易,且该批准维持有效;

(5) 认购人已在所有重大方面遵守其在认购协议项下的全部义务;

(6) 交割之前,任何法院或政府、法定或监管机构均未曾颁布或作出任何使得认购H股可转换债券或拟议发行相关交易文件项下拟进行的任何交易非法或被禁止的命令或判决(且 不存在有待满足的法律或监管要求) ;