PDF《宝德科技集团股份有限公司》

3 - 增资将由乐山高新按下列方式分两期以现金支付: (1) 为数不少於人民币100,000,000元之首期款项将由乐山高新於收到宝德计算机的付款 通知后十个工作日内支付;

及(2) 增资之余额将由乐山高新於宝德计算机收到首期款项后60个工作日内支付. 於增资完成后,乐山高新将收购宝德计算机股本(经增资扩大后)之15%股权. 於本公告日期,本公司、宝德创投(本公司之全资附属公司)及其他投资者分别拥有 宝德计算机约24.00%、55.99%及20.01%股权.於增资完成后,本公司、宝德创投、 乐山高新及其他投资者将分别拥有宝德计算机约20.40%、47.59%、15.00 %及17.01% 股权.宝德计算机之注册资本将由人民币47,509,400元增至人民币55,893,400元.由於 本公司及宝德创投将合共拥有宝德计算机约67.99%股权,故此,於增资完成后,宝德 计算机将继续为本公司之间接非全资附属公司. 代价基准 增资金额乃由宝德计算机与乐山高新经公平磋商,并参考由独立估值师北京中同华资 产评估有限公司於二零一八年九月三十日之基准日期采用收益法所评估宝德计算机全 部股东权益之估值即人民币1,701,600,000元后而厘定.根鲜鲈鲎是氨Φ录扑慊 部股东权益之估值计算,增资代价约等於为取得宝德计算机(经增资扩大后)之15%股 权所须新资本的金额. 由於上述宝德计算机之估值乃采用收益法进行,故有关估值视为GEM上市规则第19.61 条项下之盈利预测.於估值报告内作出之估值假设详情如下: (A) 一般假设 (1) 交易假设 假设受评估资产处於市场交易过程中,且资产估值师参照受评估资产之交易条 件模拟市场以进行估值. (2) 公开市场假设 假设所有卖方及买方对在市场上交易或将交易之资产之地位平等,均有获取充 足够市场信息的机会和时间,以便彼等对资产之功能、用途及交易价格达致理 智的判断. -

4 - (3) 持续营运假设 假设宝德计算机全面遵守所有有关法律及法规并在可预见将来持续营运. (B) 特定假设 1. 估值乃根乐当ǜ婺谠厥鲋乐的康,即就乐山高新向宝德计算机作出增资 之价值提供参考而进行. 2. 假设中国的有关法律、法规及宏观经济状况并无重大变化,且外部经济状况 (包括利率、汇率、基准税率及政策徵税)日后将不会发生不可预测的重大变 化. 3. 假设宝德计算机的未来管理团将会尽职及保持现有的经营管理模式,且经营 围及方式将与当前方向保持一致. 4. 假设受评估资产将继续根壳暗挠猛尽⒎绞健⒐婺！⑵刀取⒒肪车扔枰允褂, 且估值不会考虑受评估资产的最佳使用. 5. 假设基於现有管理方式及水平,并无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业 造成重大不利影响. 6. 假设宝德计算机及委托人提供的基础及财务资料均属真实、准确及完整. 7. 假设资产估值师所依亩员裙镜牟莆癖ǜ婕敖灰资粽媸导翱煽. 8. 估值围根Φ录扑慊拔腥颂峁┑墓乐瞪昵氡ū斫,而并无考虑在宝 德计算机及委托人所提供清单以外可能存在的任何或然资产或或然负债. 9. 假设企业於有关财政年度录得均匀分布的净现金流. 10. 假设宝德计算机和深圳宝德软件开发有限公司在未来年度高新技术企业证书到 期后能续期,所得税率为15%. 本公司核数师信永中和会计师事务所(特殊普通合夥)发出确认其已审阅盈利预测的会 计政策及计算方式的函件载於本公告附录一.董事会发出确认其乃经审慎查询后作出盈 利预测的函件亦载於本公告附录二. 以下为北京中同华资产评估有限公司及信永中和会计师事务所(特殊普通合夥)的资 格: -