PDF《宝德科技集团股份有限公司》

5 - 名称 资格 北京中同华资产评估有限公司 资产估值师 信永中和会计师事务所(特殊普通合夥) 注册会计师 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,北京中同华资产评估有限公司及 信永中和会计师事务所(特殊普通合夥)各自均为独立於本集团的第三方且并非本集 团的关连人士.於本公告日期,北京中同华资产评估有限公司及信永中和会计师事务 所(特殊普通合夥)概无直接或间接於本集团任何成员公司拥有任何股权或可认购本 集团任何成员公司证券的任何权利(不论可依法强制执行与否). 北京中同华资产评估有限公司及信永中和会计师事务所(特殊普通合夥)各自已就刊 发本公告及按照本公告所载之形式及涵义载入其意见及建议以及提述其名称发出同意 书,且并无撤回其同意书. 先决条件 增资须待下列条件获达成后,方告完成: (1) 宝德计算机董事会已遵守适用法律、法规及宝德计算机公司章程所规定之程序;

(2) 宝德计算机股东大会的股东已遵守适用法律、法规及宝德计算机公司章程所规定 之程序;

及(3) 已遵守适用於增资之GEM上市规则项下规定,包括(但不限於)召开股东特别大 会及取得股东批准. 上述先决条件须自增资协议之日期起计六十个工作日内达成,否则每延迟一日,宝德计 算机将须按乐山高新已支付增资金额0.03%的基准向乐山高新支付约定违约金.倘正采 取措施达成先决条件则乐山高新或给予於上述六十日工作日截止期限届满后三十日的宽 限期.於该宽限期届满后,乐山高新将有权因先决条件并未获悉数达成而终止增资协议 并要求宝德计算机於十个营业日内退还已付增资,连同赔偿因增资产生的直接及间接费 用. 倘宝德计算机未能根鲜鱿染鎏跫〉萌魏伪匾呐,乐山高新将有权终止增资协 议并要求宝德计算机於十个营业日内退还增资,连同赔偿因增资产生的直接及间接费用. 宝德计算机须就逾期向乐山高新退款根ò才胖Ц栋蠢稚礁咝乱阎Ц对鲎式鸲钜悦 日计0.03%的基准的约定违约金. -

6 - 补充协议 於二零一九年三月二十九日,宝德计算机亦与乐山高新、李先生(作为弥偿人)及张女 士(作为弥偿人)订立补充协议以对增资协议作出补充,其主要条款如下: 除非经乐山高新书面同意,否则自增资完成起三十六个月内: (1) 宝德计算机不得以任何形式摊薄乐山高新於宝德计算机之股权权益.倘宝德计 算机决定增资,则乐山高新及其他投资者将拥有与宝德计算机之其他股东相同 的优先购买权以按相同条款注资;

(2) 宝德计算机不得根缝对鲎手乐堤蹩钪Φ录扑慊乐到薪徊饺谧 (「承诺」);

及(3) 倘李先生及张女士以及直接持有由李先生及张女士所控制的宝德计算机股权之 任何个人、法人或组织(「一致行动人士」)拟转让宝德计算机之股权,则乐 山高新将拥有与宝德计算机之其他股东相同的优先购买权以按相同条款依法收 购. 弥偿 倘发生下列任何事件,则乐山高新将有权根钩湫橹蹩钜罄钕壬罢排棵 偿其损失,载列如下: (1) 倘於增资完成后三十六个月内,宝德计算机违反承诺进行进一步融资,或倘新投资 者与宝德计算机、李先生、张女士或其一致行动人士达致协议或安排,致使有关投 资者支付之投资价格或成本低於增资之投资价格或成本,则李先生及张女士须以现 金或宝德计算机之股权向乐山高新作出补偿,其须按以下方式计算: (a) 就以现金补偿而言,金额为(i)乐山高新持有宝德计算机之注册资本总额,乘以 (ii)乐山高新投资於宝德计算机每人民币注册资本中所支付之投资价格与第三 方投资者所支付之价格之差额;