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中信证券股份有限公司 关于 西安达刚路面机械股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二O一四年六月

2 声明

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核 查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权 益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财 务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格 的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题;

6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益 变动各方及其关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问核查意见所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

3 目录

一、释义4

二、绪言6

三、权益变动方式

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四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见

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一、释义除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本核查意见中具有如下含义: 权益变动报告书 指 《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告 书》 信息披露义务人、 陕鼓 集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司 信息披露义务人控股 股东 指 西安工业资产经营有限公司 陕鼓动力 指 西安陕鼓动力股份有限公司 上市公司、达刚路机 指 西安达刚路面机械股份有限公司,股票代码:300103 本次权益变动、 本次交 易、本次收购 指 陕鼓集团与孙建西、李太杰签订了《李太杰、孙建西 与陕西鼓风机(集团)有限公司关于西安达刚路面机 械股份有限公司之股份转让协议》,通过以大宗交易、 协议转让等符合现行法律法规的形式收购孙建西和李 太杰合计持有的 63,414,333 股上市公司股份(占达刚 路机总股本 29.95%),其中孙建西、李太杰分别向陕 鼓集团转让 16,479,834 股占上市公司总股本的 7.78%、 46,934,499 股占上市公司总股本 22.17%,致使信息披 露义务人成为上市公司第一大股东的行为 标的股份 孙建西和李太杰合计持有的 63,414,333 股上市公司股 份(占达刚路机总股本 29.95%),其中孙建西、李太 杰分别向陕鼓集团转让 16,479,834 股占上市公司总股 本的 7.78%、46,934,499 股占上市公司总股本 22.17% 股份转让协议 指 《李太杰、孙建西与陕西鼓风机(集团)有限公司关 于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》 本财务顾问、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本核查意见、 核查意见 指 中信证券股份有限公司关于《西安达刚路面机械股份 有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

5 深证所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号――上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元