PDF《中信证券股份有限公司》

(三)对信息披露义务人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否 具备规范运作上市公司的管理能力,是否存在不良诚信记录的核查 根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对信息披露义务人 主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查.情 况如下:

1、主体资格 信息披露义务人于1996年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机(集团)有限公司, 注册资本1.37亿元,企业类型为有限责任公司(国有独资) ,是全方位的动力设备系 统问题的解决方案商和系统服务商. 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规 定情形,及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

9 形,具备收购上市公司的主体资格.

2、经济实力 根据审计机构出具的陕鼓集团审计报告,截止2013年12月31日,陕鼓集团总资 产为162.7亿元,净资产为73.76亿元. 经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力.

3、规范运作上市公司的能力 经核查,陕鼓集团未有严重违反证券监管法律法规的行为,信息披露义务人有 能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司.

4、诚信记录 根据《收购管理办法》及《准则15号》要求,本财务顾问对陕鼓集团进行了必 要的核查与了解.经核查并经信息披露义务人说明,本财务顾问认为陕鼓集团最近 五年未有受到行政处罚且情节严重的情况;

亦未有严重的证券市场失信行为.不存 在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形.

5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 陕鼓集团不需要承担其他附加义务.

(四)对信息披露义务人的产权及控制关系的核查 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在《西安达刚路面机械股份有限公 司详式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系.

(五)信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 经核查并经信息披露义务人说明,信息披露义务人收购达刚路机股份的资金系 自有资金.

(六)对信息披露义务人是否以证券支付收购价款,有关证券发行人的信息披 露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查 经核查, 本次收购的价款采取现金支付方式, 不存在以证券支付收购款的情况, 有关信息披露真实、准确、完整.

(七)对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查 经核查,信息披露义务人及其控股股东已批准了本次交易,因此本财务顾问认

10 为,信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、有效. 另外,根据核查,信息披露义务人通过大宗交易系统转让其所持有的陕鼓动力 3%股份事项符合 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 规定的有关条件, 由陕鼓集团内部决策程序决定即可,但尚待股份转让完成后向省级及省级以上国有 资产监督管理机构备案.

(八)信息披露义务人未来

12 个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、 公司章程等进行调整的后续计划的核查 截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来

12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.信 息披露义务人承诺:本次权益变动完成后,将不违反中国证监会《关于在借壳上市 审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 (证监发〔2013〕61 号)及《上 市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第