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二、绪言达刚路机公告《西安达刚路面机械股份有限公司详式权益变动报告书》 :陕鼓集 团以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式收购孙建西和李太杰合计持有 的63,414,333 股上市公司股份(占达刚路机总股本 29.95%),其中孙建西、李太杰 分别向陕鼓集团转让 16,479,834 股占上市公司总股本的 7.78%、 46,934,499 股占上市 公司总股本 22.17%.本次收购完成后,陕鼓集团将合计持有达刚路机 29.95%股份, 成为达刚路机第一大股东. 根据《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

15 号―权益变动报告书》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》等法规要求,陕鼓集团构成本次交易的信息披露义务 人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管 理办法》等相关法律及规范性文件的规定,中信证券股份有限公司接受委托,担任 本次财务顾问,并就陕鼓集团披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见. 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务.

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三、权益变动方式

1、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 (1)本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次收购前,信息披露义务人陕鼓集团未持有上市公司股份. (2)本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次收购后,信息披露义务人陕鼓集团持有达刚路机63,414,333股股份,占达刚 路机总股本的29.95%,为达刚路机第一大股东.

2、本次权益变动具体情况 陕鼓集团与孙建西、李太杰签订了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机(集团)有 限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》,陕鼓集团以大宗交 易、协议转让等符合现行法律法规的形式收购63,414,333股达刚路机股份,占达刚路 机总股本的29.95%,股份受让价格为10.04元/股,交易总金额约为人民币63,667.99 万元.

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四、中信证券对本次权益变动相关事项的核查意见

(一)对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务 人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为《西安达刚路面机械股份有限公司详 式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第

15 号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求,所披露的 内容真实、准确、完整.

(二) 对本次权益变动目的及未来

12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益 的核查 经核查,本次陕鼓集团收购达刚路机股份主要基于陕鼓集团确定的 两个转变 的发展战略,旨在通过本次交易形成陕鼓集团和达刚路机的协同,实现共赢.本次 交易是陕鼓集团抓住机遇,进一步主动加快体制创新的大胆尝试,有利于实现国有 资本与民营资本的融合与相互促进. 经征询,信息披露义务人暂没有在未来12个月继续增持达刚路机股份的计划.