PDF《Disclosure 信息披露》

2013年4月9日星期二 B76 Disclosure 信息披露 zqsb@stcn.

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10、取得商务部等有权审批部门对本次换股吸收合并事项的批准和核准;

11、东南发电股东 ( 除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外)行使现金选择权;

12、东南发电股东 ( 除浙能电力以外)实施换股,东南发电办理退市手续;

13、浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续;

浙能电力的全部 A 股股票申请在上交所挂牌上市;

14、东南发电完成相关资产的变更登记手续后,办理注销登记;

浙能电力公告本次换股吸收合并完成. ( 四)本次换股吸收合并的前提条件 本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件:

1、浙能电力和东南发电董事会审议通过本次换股吸收合并事项;

2、本次换股吸收合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准,即本次换股吸收合并须经出席浙能电力股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关 联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

3、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及 / 或任何其他对本次合并具 有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意. ( 五)本次换股吸收合并涉及的债权债务处置

1、本次换股吸收合并债务处置原则 本次合并完成后,东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格;

浙能电力作为合并后的存续公司将承继 和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务.

2、浙能电力的债务处置 浙能电力将按照相关法律法规的要求,于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之日起十日内通知债权人,于三十 日内在报纸上作出公告,并按照相关债权人的要求提前清偿债务或提供担保.

3、东南发电的债务处置 东南发电将按照相关法律法规的要求,于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议之日起十日内通知债权人,于三十 日内在报纸上作出公告,并按照相关债权人的要求提前清偿债务或提供担保. ( 六)本次换股吸收合并涉及的职工安置 合并完成日后,浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同,继续留任原来的工作. 合并完成日后,东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收,并予以妥善安排. 东南发电作为东南发电现有员工 雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担. 浙能电力已召开员工大会,审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案. 东南发电已召开职工代表大会,审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案. ( 七)本次换股吸收合并决议的有效期 本次换股吸收合并的决议自浙能电力股东大会、东南发电股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. (如果浙能电力 和东南发电股东大会决议有效期届满日不一致,以二者较早到期日为准)

四、合并协议的主要内容 浙能电力和东南发电于

2013 年2月19 日及

2013 年4月8日签署了 《 浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电 股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补 充协议》,协议主要内容如下: ( 一)本次合并的方式 本次合并采取换股吸收合并的方式,即浙能电力以本次发行的 A 股股票换股吸收合并东南发电. 本次合并完成后,东 南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格;