PDF《(1)拟申请於中国境内A股发行；》

此乃要件请即处理二零一二年三月二十日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的中国铝业股份有限公司的股份全部售出,应立即将本通函送交买主或经手 买卖的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函仅为提供资料之用,并不构成收购、购买或认购本公司证券的任何邀约或要约. (

1 ) 拟申请於中国境内A股发行;

(2)建议於A股发行后对公司章程作出相应修订;

及(3)临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通告本公司将分别於二零一二年五月四日 (星期五) 上午九时正、九时三十分及九时四十五分在中 华人民共和国北京市海淀区西直门北大街62号本公司会议室举行临时股东大会、A股类别股东 会及H股类别股东会,会议通告载於本通函的第42页至第62页. 随函附奉的上述会议适用的回执及代理人委托书,亦登载於香港联交所网站(www.hkex.com.hk).凡有意出席相关会议的股东,须按回执上印列的指示填妥回执,并於二 零一二年四月十四日 (星期六) 前交回.凡有意委托代理人出席会议的股东,务请按代理人委 托书上印备的指示将其填妥.如 阁下为H股股东,请尽快将代理人委托书交回本公司的H股 股份过户登记处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712- 1716号铺,如 阁下为A股股东,请尽快将其交回董事会秘书办公室,地址为中华人民共和国 北京市海淀区西直门北大街62号 (邮编100082),且在任何情况下最迟须於有关会议或其任何续 会 (视情况而定) 指定举行时间二十四小时前送达.填妥及交回代理人委托书后, 阁下仍可亲 身出席上述会议或其任何续会,并於会上投票. * 仅供识别 ― i ― 目录页次 释义 ii 董事会函件

1 附录一 ― 公司非公开发行A股股票详细预案

12 附录二 ― 公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

37 二零一二年第一次临时股东大会通告

42 二零一二年第一次A股类别股东会通告

49 二零一二年第一次H股类别股东会通告

56 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司发行的每股面值为人民币1.00以人民币 认购及支付的内资普通股;

「A股发行」 指 本公司建议向不超过十名特定对象发行不超过 125,000万股A股的非公开发行;

「A股股东」 指 A股持有人;

「A股类别股东会」 指 本公司拟於二零一二年五月四日 (星期五) 上午 九时三十分在中国北京市海淀区西直门北大街 62号本公司会议室召开的二零一二年第一次A 股类别股东会,旨在批准A股发行;

「公司章程」 指 本公司的公司章程;

「董事会」 指 本公司董事会;

「中铝公司」 指 中国铝业公司,为一间国有企业,截至最后实 际可行日期,直接及透过其附属公司间接持有 本公司已发行股份总数约41.81%的控股股东;