PDF《(1)拟申请於中国境内A股发行；》

「类别股东会」 指 A股类别股东会及H股类别股东会;

「本公司」 或 「公司」 指 中国铝业股份有限公司,一间於中国成立的股 份有限公司,其A股、H股及美国托存股份分别 於上海证券交易所、香港联交所及美国纽约证 券交易所上市;

「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会;

「董事」 指 本公司董事;

― iii ― 释义「临时股东大会」 指 本公司拟於二零一二年五月四日 (星期五) 上午 九时正在中国北京市海淀区西直门北大街62号 本公司会议室召开的二零一二年第一次临时股 东大会,旨在批准 (其中包括) A股发行及就A股 发行对公司章程作出相关修订;

「H股」 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外 上市外资股,该等股份於香港联交所上市并以 港元认购;

「H股股东」 指 H股持有人;

「H股类别股东会」 指 本公司拟於二零一二年五月四日 (星期五) 上午 九时四十五分在中国北京市海淀区西直门北大 街62号本公司会议室召开的二零一二年第一次 H股类别股东会,旨在批准A股发行;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「最后实际可行日期」 指 二零一二年三月十六日,即於本通函刊发前确 定若干资料的最后实际可行日期;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、 澳门特别行政区及台湾;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「股东」 指 A股股东及H股股东;

「股份」 指 A股及H股;

及「%」 指 百分比. ―

1 ― 董事会函件执行董事: 注册办事处: 熊维平先生 中华人民共和国北京市海淀区 罗建川先生 西直门北大街62号 刘才明先生 (邮编100082) 刘祥民先生 主要营业地点: 非执行董事: 中华人民共和国北京市海淀区 石春贵先生 西直门北大街62号 吕友清先生 (邮编:100082) 独立非执行董事: 香港主要营业地点: 张卓元先生 香港湾仔港湾道1号 王梦奎先生 会展广场办公大楼 朱德淼先生 31楼3103室 敬启者: (

1 ) 拟申请於中国境内A股发行;

(2)建议於A股发行后对公司章程作出相应修订;

及(3)临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通告1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一二年三月八日的公告.本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 有关(i)本公司拟申请於中国境内发行A股;

(ii)本次A股发行的架构;

(iii)就A股发行完成后, * 仅供识别 ―

2 ― 董事会函件对公司章程中关於公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项作出相关修订;

及(iv)临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会之进一步资料及详情. 公司於二零一一年四月十四日召开的临时股东大会,A股类别股东会及H股类别股东会, 获得股东批准及授权向发行对象非公开发行A股;

并於其后获得中国证监会及其他有关 部门的相关核准批文.截至最后实际可行日期,公司并未行使相关股东授权及实施有关 的非公开发行A股.鉴於中国证监会及其他有关部门的核准批文的有效期限已满,及公 司对资金要求的变更引至非公开发行A股所募集资金用途有异,公司按本通函及载於本 通函的临时股东大会,A股类别股东会及H股类别股东会通知,提呈股东审议及批准新A 股非公开发行 (即本次A股发行) 方案及有关的事宜. 2. 拟申请於中国境内发行A股 董事会已於二零一二年三月八日的第四届董事会第二十三次会议,通过书面决议,待获 得股东批准后,本公司将向中国证监会申请发行不超过125,000万股新增A股,约占目前 已发行A股总数的13.05%或经本次A股发行后已扩大股本的8.46%.本次A股的发行对象 拟不超过十名投资者,其应为独立於本公司及其关连人士 (具有香港上市规则所赋予的 涵义) 以及相关联系人 (具有香港上市规则所赋予的涵义) 的第三方,包括证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者. ―