PDF《(1)拟申请於中国境内A股发行；》

3 ― 董事会函件3. 本次A股发行的架构 本次A股发行的架构概列如下: 1. 发行股票种类和面值 : 境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值人民币1.00元. 2. 发行方式 : 非公开发行.公司将在中国证监会核准后6个月内选 择适当时机向不超过十名特定对象发行A股. 3. 发行对象 : 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者, 其应为独立於本公司及其关连人士 (具有香港上市规 则所赋予的涵义) 以及相关联系人 (具有香港上市规 则所赋予的涵义) 的第三方.具体发行对象,公司将 在取得本次发行核准文件后,按照 《上市公司非公开 发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定. 4. 锁定期 : 本次A股发行对象认购的A股自本次A股发行结束之日 起十二个月内不得转让. 5. 认购方式 : 所有发行对象均以现金方式认购本次A股发行的A股. ―

4 ― 董事会函件6. 将发行的A股数量 : 本次A股发行数量为不超过125,000万股A股.若公司 在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、发行新股或配股等除息、除权行为,发行 股数按照总股本变动的比例相应调整,董事会提请临 时股东大会授权董事会根导是榭鲇氡敬A股发行 的主承销商协商确定最终A股发行数量. 7. 定价基准日及发行价格: 本次A股发行的定价基准日为公司第四届董事会第 二十三次会议决议公告日 (即二零一二年三月九日) . 每股A股发行价格不低於定价基准日前20个交易日公 司A股交易均价的90% (定价基准日前20个交易日A股 交易均价 = 定价基准日前20个交易日的A股交易总 额定价基准日前20个交易日的A股交易总量) . 具体发行价格将在公司取得中国证监会的核准批文后, 由公司董事会根偈惫啥蠡岬氖谌,按照 《上市 公司非公开发行股票实施细则》 等规定,根杭劢 果与主承销商协商确定.在本次A股发行定价基准日 至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除权、除息事项,本次A股发行的发行 价格下限亦将作相应调整. ―

5 ― 董事会函件8. 上市地点 : 本次A股发行的股票锁定期满后,根敬A股发行 所发行的A股将在上海证券交易所上市交易. 9. 募集资金用途 : 本次A股发行拟募集资金不超过人民币80亿元,募集 资金扣除相关费用后将用於中国铝业兴县氧化铝项 目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以 及补充流动资金,项目投资情况具体如下: 项目名称 资金需要金额 募集资金 拟投入金额 (人民币亿元)(人民币亿元) (i) 中国铝业兴县氧化铝项目 52.30 47.00 (ii) 中国铝业中州分公司选矿 拜耳法系统扩建项目 29.92 13.00 (iii) 补充流动资金 20.00 20.00 合计 102.22 80.00 若本次A股发行实际募集资金净额少於上述项目拟投 入募集资金总额,募集资金不足部份由公司自筹解决;

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公 司可根导是榭鲂枰云渌式鹣刃型度,募集资 金到位后予以置换. ―

6 ― 董事会函件10. 滚存未分配利润安排 : 本次A股发行完成后公司的新A股股东及现行股东共 同分享公司本次A股发行前滚存的未分配利润. 11. 有关本次A股 发行决议有效期 : 自公司临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股 东会审议通过本次A股发行议案之日起十二个月内有 效. 4. A股发行对本公司股权结构的影响 下表所列为本公司於最后实际可行日期及紧接本次A股发行完成后之股权结构 (假设将发 行125,000万股新增A股) : 於最后实际可行日期 A股发行完成时 已发行 股份数目 % 已发行 股份数目 % A股9,580,521,924 70.84 10,830,521,924 73.31 H股3,943,965,968 29.16 3,943,965,968 26.69 总计 13,524,487,892