PDF《Disclosure 信息披露》

浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部 资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,浙能电力的 A 股股票 ( 包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票) 将申请在上交所上市流通. ( 二)发行价格 本次发行的 A 股股票发行价格为人民币 5.53 元/股. 自发行价格确定之日至本次合并完成前,若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发 行价格将相应调整. 在其他情况下,浙能电力发行价格不再进行调整. ( 三)换股价格 本次换股吸收合并中,东南发电换股价格为 0.779 美元 / 股,较东南发电定价基准日前

20 个交易日的 B 股股票交易 均价 0.552 美元 / 股有 41.12%的溢价,按照东南发电 B 股停牌前一日,即2012 年11 月20 日中国人民银行公布的人民币 对美元汇率中间价折合人民币 4.90 元/股. 若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调 整. 在其他情况下,东南发电换股价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险. ( 四)换股比例 本次换股吸收合并的换股比例为 0.886, 即换股股东所持有的每

1 股东南发电股票可以换取 0.886 股浙能电力 A 股 股票. 除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《 换股吸收合并协议》和/或《补充协议》的约定作 出调整,上述换股比例在任何其它情形下均不做调整. ( 五)换股发行股票的数量 浙能电力因本次合并将发行 1,072,092,605 股A股股票,全部用于换股吸收合并东南发电. 自定价基准日至本次合并完成前,若东南发电、浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上 述发行股份的数量将相应调整. ( 六)存在权利限制的股票的处理 对于存在权利限制的东南发电股份,该等股份在换股时均应转换成浙能电力本次发行的 A 股,但原在东南发电股份 上已存在的权利限制状态将在换取的浙能电力相应 A 股之上继续维持有效. ( 七)零碎股处理方法 换股完成后,换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数,如其所持有的东南发电股票乘以换股比例后的数额不 是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致.如遇尾数相同者 多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致. ( 八)现金选择权价格 本次现金选择权的价格按下述方法计算:在定价基准日前

20 个交易日东南发电股票交易均价即 0.552 美元 / 股的基 础上溢价 5%,即本次现金选择权价格确定为 0.580 美元 / 股. ( 九)现金选择权提供方 本次合并由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方. 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股,则浙能集团承诺将在该等股份数量范 围内,以0.580 美元 / 股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价 ( 对应的最 大金额为 321,897,616.78 美元). 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股,则浙能集团和中金公司将共同担任现金 选择权提供方,其中,浙能集团将以 0.580 美元 / 股的价格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价 ( 对应的 金额为 321,897,616.78 美元), 中金公司将以 0.580 美元 / 股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发 电股份数量, 此种情形下, 中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股 (对应的最大金额为 76,231, 806.42 美元). 若东南发电在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述现金选择权价格和现金对 价金额将做相应调整. ( 十)现金选择权的行使 在现金选择权申报期内, 现金选择权目标股东有权按 0.580 美元 / 股将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的 股份申报行使现金选择权. 但下述股东除外:已承诺放弃现金选择权的东南发电股东;