PDF《Disclosure 信息披露》

其他存在权利限制且届时未依法或 按约解除权利限制的东南发电股东. ( 十一)浙能电力异议股东退出请求权 在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东, 有权要求浙能电力或浙能集团及其 指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份. 如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制,或依法不得行使异议股东退出权,则持有该部分股份的异议股东无 权就该部分股份主张异议股东退出请求权. 有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的股东大会上, 向浙能电力或浙能集 团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知 (书面通知的内容 应明确且具体、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署). ( 十二)员工安置 合并完成后,浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同,继续留任原来的工作. 合并完成后,东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收,并予以妥善安排. 东南发电作为东南发电现有员工雇 主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担. ( 十三)合并协议的生效及终止 合并本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立,并在下述先决条件全部获得满足后即生效:

1、本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准,即本次合并须经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上表决通过;

以及须分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权 的三分之二以上表决通过;

2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及 / 或任何其他对本次合并具有审批、 审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意;

3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定. 如上述先决条件未能得到全部满足,则合并协议将自始不生效,本次合并将自动终止. 如非因一方或双方违约的原因 造成前述先决条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任. ( 十四)违约责任 合并协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其 在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任. 一方承担违约责任应当赔偿对方由 此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等.

五、换股吸收合并方案合规性分析 本次换股吸收合并符合 《 公司法》、 《 证券法》、 《 上交所上市规则》等法律法规规定,也符合 《 重组办法》以及 《 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 ( 证监会公告[2008]14 号)的有关规定. 浙能电力具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无 其他重大违法行为,符合 《 公司法》、 《 证券法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件. ( 一)本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定