PDF《淄博万昌科技股份有限公司关于收到》

1 证券代码:

002581 证券简称: 万昌科技 公告编号: 2015-014 淄博万昌科技股份有限公司关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

淄博万昌科技股份有限公司(以下简称 公司 )于2015年3月13日收到中 国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》(150154号): 我会依法对你公司提交的 《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产核准》 行政许可申请材料进行了 审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,请在30个工作 日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见. 本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求, 在规定的期限内及时组织 有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门. 公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准, 公司董事会将根据中 国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务.上述事项能否获得中国证监 会核准仍存在不确定性,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险. 特此公告. 附:《关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》 淄博万昌科技股份有限公司 董事会

2 二一五年三月十六日

3 关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见 淄博万昌科技股份有限公司:

2015 年1月29 日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请.我会依法 进行了审核,现提出以下反馈意见: 1.申请材料显示,2011 年5月,赵芙蓉代潘爱华等

4 名管理层人员持有未名 集团 60%的股份,

2012 年10 月赵芙蓉将其所持股份转让给潘爱华等

4 名管理层 人员成立的海南天道, 鉴于潘爱华等

4 名管理层人员已于

2011 年11 月成立深圳 三道,因此潘爱华等

4 名管理层人员属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人,未名医药的实际控制人最近三年没有发生变更.请你公司:1)补充披 露赵芙蓉代潘爱华等

4 名管理层人员持股的证据.2)补充披露潘爱华及一致行 动人内部权益量化分配比例的证据, 其中持股比例最高的人最近三年是否发生变 更及证据.3)逐款对照《第十二条 实际 控制人没有发生变更 的理解和适用――证券期货法律适用意见第

1 号》第三条 的规定,补充披露未名医药实际控制人最近三年是否发生变更.4)上述证据中 涉及协议或其他法律文件的,向我会补充提供相关协议的原件.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见. 2.申请材料显示,未名集团、未名医药历史上均存在股份代持.请你公司补 充披露:1)未名集团与未名医药历史上股份代持的被代持人.2)代持的原因, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 是否影响相关股权转让 或增资决议及审批的效力, 是否影响潘爱华及一致行动人拥有未名集团及未名医 药股份权益的有效性.3)代持期间相关利润分配是否按比例支付给被代持人, 被代持人是否按比例支付股权转让款或出资.4)代持情况是否已全部披露,解 除代持关系是否彻底,是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 3.申请材料显示,未名集团原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业, 管理层人员在改制中受让国有股权.请你公司补充披露:1)未名集团历史上管 理层人员受让国有股权是否依据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》 (国 办发〔2003〕96 号)等规定履行了相应程序.2)潘爱华及一致行动人目前在未