PDF《汇思太平洋集团控股有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示概不就 因本公告全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供说明用途,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. Millennium Pacific Group Holdings Limited 汇思太平洋集团控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:8147) 主要交易 进一步收购目标公司之35%已发行股本 当中涉及根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞 收购事项 於二零一九年五月二十四日(交易时段后),卖方与买方订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份,代价为27,500,000 港元(可予调整),将以本公司向卖方配发及发行代价股份(已入账列作缴足)之方式偿付. 代价股份相当於(i)本公司於本公告日 期之已发行股本约17.68%;

及(ii)本公司经 配发及发行代价股份扩大后之已发行股本约15.02 % ( 假设本公司自本公告日期直至完成前之股本并无其他变动 ) .代价股份将根乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿. 配发及发行代价股份的特别授权将於股东特别大会以普通决议案方式自股东获得.卖方及其联系人将於股东特别大会放弃投票.本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. GEM上市规则之涵义 买方於目标公司之现有11 % 股权乃由买方根惹笆展菏孪钍展.先前收购事项构成GEM 上市规则第19章项下本公司之须予披露交易.就此而言,本公司已遵守GEM上市规则有关先前收购事项之相关适用规定. C

1 C 由於收购事项及先前收购事项乃於买卖协议日期之前(包括该日)12 个月期间内进行,故根 GEM上市规则 第19.22条, 收购事项及先 前收购事项均 作为一系列 交易合并计算.由於有关收购事项之一项或以上适用百分比率(定义见GEM 上 市规则 ) 与先前收购事项合并计算,超过25%但均低於100%,故收购事项 ( 按合 并基准计算)构成GEM 上市规则项下本公司之主要交易,并须遵守GEM 上市规则第19章之申报、公告及股东批准规定. 一般事项 本公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准(其中包括)(i) 买卖协议及其项下拟进行之交易;

及(ii)特别授权. 一份载有 ( 其中包括 ) (i)买卖协议及收购事项之进一步详情;

(ii)本集团财务资料 及其他资料;

(iii) 目标集团财务资料及其他资料;

(iv) 本集团未经审核备考财务资料;

及(v) 股东特别大会通告之通函预期将於二零一九年六月十七日或之前寄发予股东. 由於 完 成须 待 买卖 协 议所 载 先决 条 件达 成(或(如适用 ) 获 豁免 ) 后方告作 实 ,故 收购事项不一定会进行.本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 董事会宣布,於二零一九年五月二十四日(交易时段后),卖方与买方订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份,代价为27,500,000 港元(可予调整),将以本公司向卖方配发及发行代价股份(已入账列作缴足 ) 之方式偿付. 买卖协议 买卖协议主要条款载列於下文. 日期 二零一九年五月二十四日 ( 交易时段后 ) 订约方 (1) 卖方,为一名个别人士;

及(2) 买方,为本公司全资附属公司 C

2 C 於本公告日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立於本公司及其关连人士(定义见GEM 上市规则)之第三方,惟卖方持有8,906 股现有股份及目标公司89%已发行股本除外. 将予收购之资产 在买卖协议条款之规限下,卖方将出售而买方将购买销售股份(於完成起开始生效),於完成日期或之后不附带所有产权负担但享有其附带之所有权利(包括但不限於收取所有股息及分派之权利,有关记录日期为於完成日期当日或之后 ) . 代价 代价将为27,500,000港元 ( 按下文所述可予调整 ) ,於完成日期以买方促使本公司向 卖方 ( 或其代名人 ) 发行代价股份之方式支付. 倘如深圳艾普於截至二零一九年十二月三十一日止年度之经审核财务报表所示,深圳艾普於上述年度之除税后但未计及非经常项目之纯利(「纯利」)少於人民币6,701,545.90元(「基准金额」 ) ,则代价将扣减以下列方式计算之金额: A = ( 基准金额―纯利 ) x C x D B E 当中: 「A」 指 代价将予扣减之金额 ( 「扣减金额」 ) ,以港元计值;