PDF《汇思太平洋集团控股有限公司》

「B」 指 人民币兑港元之换算汇率0.88;

「C」 指10之倍数;

「D」 指 销售股份之数目;

及「E」 指 於完成日期目标公司已发行股份总数. 卖方将於获取纯利之日起计五(5) 个营业日内透过存款入买方所指定银行账户(或以买卖协议 订约方可能协定 之其他方式)以现金向买 方支付扣减金额 ( 并无 任何扣减或扣除).为免生疑问,除上文所述者外,代价在任何情况下均不会进行调整. C

3 C 如本公司核数师当时所确认,就厘定纯利而言,深圳艾普於截至二零一九年十二月三十一日止年度之经审核财务报表所示之纯利对买卖协议的订约方应具约束力及决定性,明显错误除外. 代价乃由本公司与卖方经参考(其中包括)(i) 先前收购事项;

(ii) 於二零一九年三月三十一日独立估值师以市场法对深圳艾普进行之初步估值约人民币82.1 百万元,较代价折让约66.5 % ;

(iii) 目标集团之过往财务表现及未来业务前景;

及(iv) 本集团与目标集团之间之预期业务协同效益公平磋商厘定. 董事(包括独立非执 行董事)认为,代价属公 平合理及符合 正常商业条款, 并符合本公司及股东之整体利益. 代价股份 代价股份指(i)於本公告日期本公司之现有已发行股本约17.68%;

及(ii)经配发及发 行代价股份扩大后之本公司已发行股本约15.02 % ( 假设自本公告日期起直至完成期间本公司已发行股本概无其他变动 ) .代价股份将根乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿. 每股代价股份之发行价0.028港元较: (i) 股份於最后交易日於联交所所报收市价每股股份0.033港元折让约15.15%;

(ii) 股份於直至最后交易日(包括该日)止最后五个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份0.033港元折让约15.15%;

及(iii) 股份於直至最后交易日(包括该日)止十个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份约0.034港元折让约17.65%. 发行价由本公司与卖方参考股份现时市价经公平磋商厘定. 董事(包括独立非执 行董事)认为,发行价属 公平合理,并 符合本公司及股 东之整体利益. C

4 C 代价股份之地位 代价股份将在所有方面与有关配发及发行当日已发行股份具同等地位,包括享有已作出或将作出之所有股息、分派及其他付款之权利,而上述各项之相关记录日期为有关配发及发行当日或之后. 特别授权 配发及发行代价股份的特别授权将於股东特别大会以普通决议案方式自股东获得.卖方及其联系人将於股东特别大会放弃投票. 申请代价股份上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 先决条件 完成须待以下条件获达成并於完成时仍属达成 ( 或(如适用 ) 获豁免 ) ,方告作实: (a) 联交所上市委员会已批准或已同意批准代价股份上市及买卖 ( 不论是否附带条 件);

(b) 买卖协议及其项下拟进行之所有交易获批准及股东透过於股东特别大会通过决议案的方式获得特别授权;

(c) 买卖协议项下拟进行之交易并无构成,且并未被联交所认为或视为构成本公司反向收购 ( 定义见GEM上市规则第19.06(6)条);

(d) ( 如需要)已取得任何相关政府或监管机关或其他相关第三方就买卖协议项下拟进行之交易之所有必要豁免、同意及批准;

(e) 买方信纳对目标集团及买方、其代理或专业顾问认为属必要及适宜进行之相关业务资产、负债、活动、营运、前景及其他地位进行之尽职审查结果 ( 不论 为法律、会计、业务、财务营运或买方认为相关的其他方面 ) ;