PDF《Disclosure》

关联方董事姚迪 明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、张惠良先生回避了表决;

公司五名独立董事对本关联交易事 项进行了表决,并以5票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过. 根据深圳证券交易所《 股票上市规则》 、《 公司章程》 和《 公司关联交易管理制度》 的相关规定,本关联 交易事项无需提交公司股东大会审议.

二、关联方的基本情况 关联方名称:江西省投资集团公司 企业性质:国有独资 法定代表人:姚迪明 注册资本:306,691万元人民币 主营业务范围:江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;

能源、交通运输、高新技术、社会事 业及其他行业基础设施投资、建设、管理;

利用外资和对外投资;

建设项目的评估和咨询( 以上项目国家有 专项许可的除外) .

三、关联交易标的基本情况 截止2011年12月31日,东津发电总资产为29,981.11万元,净资产为-17,944.64万元,实现净利润-2, 619.24万元.股权结构为:江西省投资集团公司持有97.68%,修水县水电开发公司持有2.32%.

四、交易协议的主要内容 ( 一) 托管股权的范围 本次托管的股权为江投集团所持的东津发电97.68%股权,计104,899,600元. ( 二) 托管股权的期限 本次托管期限为2012年1月1日起至2012年12月31日止. ( 三) 托管报酬与支付 托管期内,公司收取东津发电相当股权可分配利润的10%作为受托管理江投集团股权的报酬,并由 江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司;

如果东津发电发生亏损,本公司不收取报酬.

五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排.

六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺, 减少与本公司的同业竞争的需要,对 本公司生产经营活动没有其他影响.

七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事戴小兵先生、李沉浮女士、严武先生、谢盛纹先生、熊海根先生事前对本关联交易事项 进行了审查认可,并发表独立意见如下: ( 一) 本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《 深圳证券 交易所股票上市规则》 和《 公司章程》 的法定程序,关联董事就本次关联交易回避了表决. ( 二) 公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据. ( 三) 我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解.我们认为:江投集团向本公司托 管东津发电股权的行为,是继续履行重大资产重组相关承诺,减少与本公司的同业竞争的需要,对本公司 生产经营活动没有其他影响.公司本次交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益. ( 四) 同意本关联交易事项.

八、备查文件 ( 一) 公司第五届董事会第六次会议决议 ( 二) 独立董事意见 ( 三) 股权托管协议 江西赣能股份有限公司董事会 2012年4月10日 证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2012-06 江西赣能股份有限公司 关于召开2011年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、召开会议基本情况

1、召开时间:2012年5月3日 上午9:00