PDF《北京市环球律师事务所》

2015 年8月5日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过 了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》及《关于股票转让方式的议案》,对本次挂牌转让 作出了批准和授权. 1.2. 股东大会决议程序、内容合法有效 根据股东的确认并经本所律师适当核查,股票挂牌转让已依据相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得股份公司股东大会就本 次股票挂牌转让事宜的有效批准,股东大会的会议召开程序、表决方式和决议 内容合法、 有效;

股份公司股东大会已授权董事会办理股票挂牌转让相关事宜, 授权范围和授权程序合法、有效.

10 综上,本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定, 股票挂牌转让已取得必要的批准和授权. 百姓网本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌转让除尚需全国股份转让系统公司出具审查意见 外,已取得必要的授权与批准. 2. 股份公司股票挂牌转让的主体资格 2.1. 股份公司依法设立 股份公司系由上海客齐集信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公 司.原有限公司设立于

2005 年9月30 日,原有限公司以截至

2015 年6月30 日经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司. 根据股份公司目前持 有上海市工商行政管理局

2015 年10 月14 日核发的统一社会信用代码为 91310000781140339K 的《营业执照》,股份公司依法成立. 2.2. 股份公司有效存续 根据股份公司提供的相关 《审计报告》 、 《公司章程》 及相关工商登记 (备案)材料,经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司营业 期限为

2005 年9月30 日至不约定期限,公司持续经营两年以上.不存在国家 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的以下需要终止的情形:

1、 营业期限届满;

2、 股东大会决议解散;

3、 因公司合并或者分立需要解散;

4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、 不能清偿到期债务依法宣告破产;

6、 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民 法院解散公司.

11 综上,本所律师认为,股份公司系依法设立并合法存续的股份有限公司, 没有出现法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形, 且已持续经营两年以上,具备本次挂牌转让的主体资格. 3. 股份公司申请股票挂牌转让的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系 统公司的其他有关规定, 对公司挂牌转让所应具备的实质条件逐项进行了审查. 本所律师认为: 3.1. 股份公司依法设立且存续满两年 3.1.1. 股份公司系以原有限公司经审计的净资产为基础,按一定比例折 股整体变更设立的股份公司,并于

2015 年8月26 日取得由上海 市工商行政管理局核发 《营业执照》 (注册号: 310115000917475) , 股份公司依法设立. 3.1.2. 本所律师认为,百姓网成立于

2005 年9月30 日,至今有效存续 已超过两年,符合《业务规则》

第二章 2.1 第

(一)项的规定. 3.2. 股份公司业务明确,具有持续经营能力 3.2.1. 根据公司的《营业执照》及《公司章程》,股份公司的经营范围 为:计算机数据处理,上述相关业务的技术服务,软件的开发, 从事货物及技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、 金融业务),广告的设计、制作、代理,利用自有媒体发布广告. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) . 截至本法律意见书出具之日,股份公司主营业务没有发生重大变 化.