PDF《宝峰时尚国际控股有限公司》

及(ii)除收购协议项下拟进行之交易外,卖方、担保方及 彼等各自的联系人与本公司及其关连人士现时或过往并无任何关系或商业安排或交易. 将予收购之资产 根展盒,本公司将予收购之资产为标的技术,其与应用石墨烯的若干技术知识相关,包括 有关生产石墨烯EVA发泡材料、石墨烯除臭杀菌芯片及石墨烯压力传感器的十项专利及专利申请 以及独家配方.有关标的技术的进一步详情,请参阅下文 「有关标的技术之资料」 一节. 除非买卖美国专利、中国专利及独家配方同时完成,否则本公司毋须购买任何美国专利、中国专 利或独家配方. C

4 C 代价 根展盒,代价最高金额人民币1,800,000,000元 (相当於约2,196,000,000港元) 须由本公司按 照下列方式支付予卖方或其提名人: (i) 第一期金额人民币450,000,000元 (相当於最高代价的25%) 须由本公司於完成日期支付,其 中人民币359,114,754元须以现金支付,人民币90,885,246元须透过向卖方或其提名人发行本 金额为110,880,000港元 (按协定汇率人民币1元兑1.22港元计算) 的可换股债券而支付;

(ii) 於第二期条件 (定义见下文) 达成后,第二期金额人民币450,000,000元 (相当於最高代价的 25%) 须由本公司支付,其中(a)人民币389,409,836元须於第二期条件达成后6个月内以现金 支付;

及(b)人民币60,590,164元须於第二期条件达成后15个营业日内透过向卖方或其提名 人发行本金额为73,920,000港元 (按协定汇率人民币1元兑1.22港元计算) 的可换股债券而支 付;

(iii) 於第二期条件及第三期条件 (定义见下文) 达成后,第三期金额人民币270,000,000元 (相当於 最高代价的15%) 须由本公司於第三期条件达成后15个营业日内以现金支付予卖方或其提名 人;

及(iv) 於完成及第二期条件与第三期条件达成后,余额不超过人民币630,000,000元 (相当於最高代 价的35%) 须由本公司按照EBITDA分成机制 (定义见下文) 以现金支付予卖方或其提名人. C

5 C 第二期条件 「第二期条件」 指(a)中国专利及美国专利的转让已经分别於中国国家知识产权局及美国专利及商 标局完成登记,因此本公司已於中国国家知识产权局记录中成为中国专利的申请人 (或如中国专 利已获授出,则本公司成为中国专利的拥有人) 及已於美国专利及商标局的记录中成为美国专利 的拥有人;

及(b)卖方向本集团及其合约方的技术人员提供的培训已完成,而本集团及其合约方能 够独立使用标的技术生产石墨烯EVA发泡材料和石墨烯除臭杀菌芯片,且石墨烯EVA发泡材料和 石墨烯除臭杀菌芯片已获得省级或以上独立技术认证机构作出技术认证,符合收购协议规定的验 收标准. 卖方应促使第二期条件於完成日期后6个月内 (或本公司同意的较迟日期) 达成.如第二期条件未 能於完成日期后6个月内 (或本公司同意的较迟日期) 达成,本公司毋须支付第二期代价人民币 450,000,000元. 第三期条件 「第三期条件」 指於完成日期后9个月内 (或本公司同意的较迟日期) (a)SPV累计营业额已达人民币 40,000,000元;

及(b)石墨烯EVA发泡材料销量已达20,000立方米. 卖方应促使第三期条件於完成日期后9个月内 (或本公司同意的较迟日期) 达成.如(i)第二期条件 未能於完成日期后6个月内 (或本公司同意的较迟日期) 达成,或(ii)第三期条件未能於完成日期后 9个月内 (或本公司同意的较迟日期) 达成,本公司毋须支付第三期代价人民币270,000,000元. C