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6 C EBITDA分成机制 根展盒,於第二期条件及第三期条件达成后,卖方有权分占SPV於第二期条件及第三期条 件达成的中期财务期间及此后每个中期财务期间 (直至完成日期起第六个截至十二月三十一日止 财政年度完结为止) EBITDA的35%,惟最高分成金额为人民币630,000,000元(「EBITDA分成机 制」 ) .为免疑虑,就EBITDA分成机制而言,完成日期所属的财政年度将被视为第一个财政年度. 於EBITDA分成机制期间,就每个中期财务期间而言,本公司应委任一名独立核数师於相关中期 财务期间完结后4个月内就SPV於该中期财务期间的EBITDA出具一份证书,本公司须於该证书出 具后15个营业日内以现金向卖方或其提名人支付分成款项.计算EBITDA时将不会考虑SPV就标 的技术应向本集团支付的任何许可费. 如SPV於EBITDA分成机制下期间的累计EBITDA低於人民币1,800,000,000元 (就此而言,如SPV 於任何中期财务期间录得亏损,计算累计EBITDA时,SPV於该中期财务期间的EBITDA应当被视 为零) ,EBITDA分成机制下的总分成金额将低於人民币630,000,000元,本公司亦毋须支付人民币 630,000,000元与SPV於该EBITDA分成机制下期间的实际累计EBITDA之35%之间的差额. 本公司拟以本公司内部资源支付代价.如本公司截至二零一五年六月三十日止六个月的中期报告 所披露,本公司於二零一五年六月三十日的现金及银行结余约为人民币1,168,000,000元.本公司 认为,本公司具有充足资源支付代价的首期款项、第二期款项及第三期款项的现金部分.余额不 超过人民币630,000,000元仅须由本公司按照EBITDA分成机制从SPV於相关期间的EBITDA中以 现金支付予卖方或其提名人. C

7 C 代价基准 代价乃由本公司与卖方参考 (其中包括) 独立专业估值师艾升编制的於二零一五年六月三十日技 术知识及独家配方约人民币2,592,000,000元之估值,经公平磋商而厘定. 本公司仅会将美国专利、中国专利及独家配方作为一个整体而收购,原因是本公司认为,个别专 利或独家配方无法独立为本公司带来巨大价值.考虑到(i)与石墨烯除臭杀菌芯片及石墨烯压力传 感器业务相比,石墨烯EVA发泡材料业务将成为本集团的主要业务分部;

(ii)本公司已多年生产 EVA发泡材料,熟悉EVA发泡材料的市场需求及商业环境;

及(iii)本公司将仅於二零一六年下半 年及二零一七年分别开始石墨烯除臭杀菌芯片及石墨烯压力传感器业务,因此现阶段尚未制定详 细的商业计划,技术知识及独家配方的估值仅涉及EVA发泡材料用的石墨烯复合添加剂.厘定代 价时,并无编制及考虑有关石墨烯除臭杀菌芯片及石墨烯压力传感器的技术知识之估值. 先决条件 完成须待以下条件达成或获豁免 (视情况而定) 后,方可作实: (i) 本公司对就标的技术进行的尽职审查结果满意;

(ii) 卖方及担保方已取得一切有关收购协议及其项下拟进行之交易必需的同意、批准及授权;

(iii) 本公司已取得一切有关收购协议及其项下拟进行之交易必需的同意、批准及授权;

(iv) 本公司已取得本公司委任的独立专业估值师公司编制的技术知识及独家配方的估值报 告 (其形式及内容均令本公司满意) ,当中显示技术知识及独家配方之估值不低於人民币 1,800,000,000元;

C

8 C (v) 本公司已根鲜泄嬖虻墓娑,刊发有关收购协议及其项下拟进行之交易的通函;