PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关...》

7 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合、财富证券 嘉源、嘉源律师、法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森、评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 《发股购买资产协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 《投资协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》 《关于湖南 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》 《关于衡阳华菱钢管有 限公司之投资协议》 《债转股协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》 《关于湖 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》 《关于衡阳华菱钢 管有限公司之债转股协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号― ―上市公司重大资产重组(2018 年修订) 》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外,本摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

8 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.本 公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组情况概要

(一)发行股份购买资产 上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南 华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱 涟钢、华菱钢管的全部少数股权.

(二)现金购买资产 上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权.

二、本次交易的预估值及拟定价情况 截至本摘要签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作,以2018 年11 月30 日为重组评估基准日, 根据标的资产预估值和特定投资者前次增资出 资额,确定标的资产初步交易作价如下:

1、交易对方持有的华菱湘钢股权初步交易作价为 212,614.17 万元;

2、交易对方持有的华菱涟钢股权初步交易作价为 486,433.54 万元;

3、交易对方持有的华菱钢管股权初步交易作价为 173,782.38 万元;

4、交易对方持有的华菱节能股权初步交易作价为 177,444.74 万元;