PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关...》

本次拟收购的标的资产初步交易作价合计为 1,050,274.83 万元. 由于评估报告尚未正式出具并经湖南省国资委备案, 标的资产的预估情况与 最终评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意.本次收购的交易对价将 以经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估并经湖南省国资委备案后的评 估值为基础确定.

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三、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的预估值, 预计上市公司拟购买的标的资产初步交易作价合计 为1,050,274.83 万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产净额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币.根据《重组管理办法》 等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,且涉及发行股份购买资产, 需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核.

四、本次交易构成关联交易 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢 集团及特定投资者,其中华菱集团是本公司的控股股东,涟钢集团、衡钢集团是 华菱集团的全资子公司,华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方. 湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、 湖南省资产管理有限公 司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的 下属子公司.2016 年7月14 日至

2018 年1月19 日,华菱钢铁间接控股股东华 菱控股持有湖南财信金融控股集团有限公司 100%股权,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定,湖南华弘为本公司的关联方. 本次交易构成关联交易.

五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》 ,本次交易前,上市公司控股股东为华菱集团,实际 控制人为湖南省国资委;

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为湖南省国 资委. 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 本次交易不构成重组上市.

六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中,发行股份购买资产交易对方涟钢集团、衡钢集团为另一交易对 方华菱集团之全资子公司,华菱集团、涟钢集团、衡钢集团构成一致行动关系. 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定,如相关投资者在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的, 继续增加其在该公司

10 拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于提交豁免申请,直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续. 本次交易前,上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 60.32%股份,本次 交易完成后,华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司 60.97%股份.因此, 本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务.

七、发行股份购买资产简要情况

(一)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.交易 均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量. 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会 (即第六届第二十八次董事会) 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前