PDF《建议授出一般授权 以发行及购回股份及》

32 章) ) 「收购守则」 指 证监会发出的香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 董事局函件C3C*仅供识别 (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:581) 执行董事: 韩敬远先生 (董事局主席兼首席执行官) 朱 军先生 沈晓玲先生 朱 浩先生 韩 力先生 非执行董事: Ondra Otradovec 先生 独立非执行董事: 黄文宗先生 王天义先生 周国平先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港湾仔 港湾道

23 号 鹰君中心

9 楼901-2 及10 室 敬启者: 建议授出一般授权 以发行及购回股份及 建议重选退任董事 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函之目的乃向股东提供将於股东周年大会上提呈关於,其中包括 (i) 向董事 授出购回授权;

(ii) 向董事授出发行授权;

(iii) 透过在发行授权中加上本公司根 回授权所购回之股份数目扩大发行授权;

及(iv) 重选退任董事之决议案的资料. 董事局函件C4C2. 建议授出购回及发行授权 於本公司在二零一四年六月十七日举行之股东周年大会上,董事获授一般授权 行使本公司权力,以分别购回股份及发行新股份.有关授权将於股东周年大会结束 时失效. 股东周年大会上将提呈普通决议案,以批准向董事授出新一般授权: (a) 以於联交所购回股份,数量最多为该决议案获通过当日本公司现有已发行 股本之 10% ( 「购回授权」 ) ;

(b) 以发行、配发或处理股份,数量最多为该决议案获通过当日本公司现有已 发行股本之 20% ( 「发行授权」 ) ;

及(c) 扩大发行授权,数量为本公司按照及根夯厥谌ㄋ夯刂煞菔. 发行授权及购回授权将一直有效,直至股东周年大会后举行之本公司下届股东 周年大会结束时或股东周年大会通告所载第

4 及5项普通决议案所述之任何较早日 期为止.就有关购回授权,董事欲表明彼等并无即时计划根泄厥谌ü夯厝魏喂 份.就有关发行授权,董事可能根⑿惺谌ǚ⑿泄煞,惟须受限於本公司日期为 二零一五年三月十八日之公告所载列及界定之可能要约及收购守则第

4 条之影响. 根鲜泄嬖蛑娑,本公司须向股东寄发一份说明函件,当中载有使彼等就 投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定之一切合理所需资料.上市规则规定有 关购回授权之说明函件载於本通函附录一. 董事局函件C5C3. 建议重选退任董事 根中泄菊鲁痰 86(2) 条,董事有权不时及随时委任任何人士为董事以填补 董事局临时空缺,或根啥谌ㄔ诠啥蠡嵘显黾酉钟卸戮秩耸,惟所委任的 董事人数不得超过由股东在股东大会上不时厘定的最多人数.任何获董事局委任之 董事均须就任至本公司下届股东周年大会为止,并合符资格於该次大会上重选. 於二零一五年一月十六日,本公司宣布 Ondra Otradovec 先生获委任为本公司的 非执行董事,由二零一五年一月十六日起生效. 根鲜鎏跷,Ondra Otradovec 先生符合资格及愿意於股东周年大会上重选. 此外,根中泄菊鲁痰

87 条,本公司於每届股东周年大会上,当时三分 之一之董事 (或倘彼等之数目并非三之倍数,则为最接近但不超过三分之一之数目) 须轮值退任,惟董事局主席及或董事总经理於出任有关职位时则毋须轮值退任, 亦毋须计入厘定每年退任之董事人数中.轮值退任之董事须为自其彼等自上届重 选或委任起留任最长之人士.倘有多名人士於同日成为或已属最后一名获重选之董 事,则须以抽签厘定退任之人士 (除非彼等已另行协议) .任何根中泄菊鲁痰 86(2) 条获委任之董事,於厘定须轮值退任之某任董事或董事人数时,均无须计算在 内.合资格之退任董事将由股东於有关的本公司股东周年大会上重选.本公司董事 局主席兼首席执行官韩敬远先生,考虑到上市规则附录十四第 A.4.2 条守则条文,愿 意於股东周年大会上退任,并符合资格重选. 根鲜鎏跷,韩敬远先生、朱浩先生、黄文宗先生及周国平先生将於股东周 年大会上退任,彼等并合符资格及愿意於股东周年大会上重选. 根鲜泄嬖虻 13.74 条,上市发行人须於向股东发出之有关股东大会通告或随 附之通函中披露上市规则第 13.51(2) 条规定之任何拟重选之董事或建议新董事之详 情 (倘有关重选或委任须待股东於有关股东大会上批准) .韩敬远先生、朱浩先生、 Ondra Otradovec 先生、黄文宗先生及周国平先生之所需详情载於本通函附录二. 董事局函件C6C4. 股东周年大会及受委代表安排 股东周年大会之通告载於本通函第