PDF《万达商业地产 （集团） 有限公司》

(ii) 债 务融资;

及或 (iii) 股本融资拨付其资本承担.鉴於本集团现时於澳洲进行的唯一房地产 项目为发展珠宝三塔物业,本公司的可动用资金总额 1,977,000,000 港元足以拨付其於珠宝 三塔合营协议项下的资本承担 1,262,000,000 港元,1,262,000,000 港元为目前本公司根 澳洲合营总协议所需承担之资本.尽管本公司现时并无即时融资要求,於最后实际可行日 期,本公司正与其他第三方金融机构就商业上可行及本集团可接受的条款所提供之额外信 贷额度进行磋商,惟本公司尚未就此订定任何正式协议.本公司争取於二零一四年底前, 获得额外的信贷额度,并争取该信贷额度可用於珠宝三塔项目及其他万达澳洲持有的澳洲 房地产项目 (若有) 的开发,然而,额外信贷额度的确实时间及金额将须待与相关金融机构 磋商后方可落实.於最后实际可行日期,本公司并无计划进行任何股本融资. 资本承担总额 12,500,000,000 港元乃经参考 (其中包括) 澳洲现时之房地产市场及进行 合适房地产项目预期所需之收购及发展成本后厘定.倘若澳洲合营总协议及珠宝三塔合营 协议获独立股东批准,本公司及万达香港双方根闹藓嫌苄樘峁┲时境械Ｓ喽 (经 计及珠宝三塔合营协议之资本承担后) ,将约为 10,397,000,000 港元. 本公司及万达香港尚未决定根闹藓嫌苄樽⒆ 12,500,000,000 港元之固定时间 表.待双方在澳洲物色其他房地产项目及或就该等额外房地产项目订立正式协议后,本 公司将与万达香港讨论注资 12,500,000,000 港元之时间. C

7 C 4. 董事会之组成 本公司有权委任万达澳洲及相关特殊目的实体的全部董事.在遵守澳洲合营总协议及 与各个别特殊目的实体之项目层面合营协议之前提下,万达澳洲及各特殊目的实体之董事 会将拥有权力及授权对其事务及业务之有关事项作出决定. 5. 先决条件 澳洲合营总协议须待本公司於二零一四年十一月三十日或之前获得独立股东批准澳洲 合营总协议后,方可作实. 6. 保留事项 下列事项须获本公司及万达香港双方同意: (i) 万达澳洲之组织章程细则之任何修订;

(ii) 万达澳洲之组织章程细则中并无载述之万达澳洲任何股份类别所附权利之变动;

(iii) 万达澳洲任何股本之合并、分拆、转换或注销;

(iv) 万达澳洲发行或配发任何股本或设立任何选择权或权利以认购或购买、或转换任 何证券为万达澳洲任何股本;

(v) 万达澳洲股本之任何削减;

(vi) 购买或赎回万达澳洲任何股本;

(vii) 任何申请万达澳洲任何股份或其他证券在任何证券交易所上市或批准万达澳洲任 何股份或其他证券在任何证券市场买卖;

(viii) 万达澳洲清盘之任何决议案;

(ix) 万达澳洲主动提出清盘要求或与万达澳洲债权人作出任何全面性安排或为万达澳 洲委任接管人之任何申请;

(x) 向万达澳洲股东退还资本或资产;

及(xi) 业务性质或围出现任何重大变动. C

8 C 7. 出售股份 万达澳洲任何股东在未经其他股东同意前,均不得出售其於万达澳洲之权益. 8. 违约事件 倘若发生违约事件 (例如,违反澳洲合营总协议出售万达澳洲任何权益、任何重大或持 续违反澳洲合营总协议之条文或本公司或万达香港之任何控制权变动或无力偿债、本公司 或万达香港违反或未能履行项目层面合营协议下之责任) ,万达澳洲之无过失合营企业合夥 人将有权以相等於有关权益公平值之价格购买万达澳洲之违约合营企业合夥人之权益. 万达澳洲任何股份的公平值为万达澳洲已发行股本总额市值的某个百分比,而该百分 比相等於有关股份经参考该等股份持有人是否控制或是否有权控制万达澳洲及其附属公司 的业务管理及 (如有) 其控制程度 (并无计及万达香港透过本公司持有的权益) 作出调整后, 占已发行股本总额的百分比.万达澳洲已发行股本总额的市值乃按万达澳洲全部已发行股 本於自愿卖方与自愿买方之间进行出售为基准厘定.其公平值由本公司与万达香港协定或 (在未能达成协定的情况下) 由万达澳洲的核数师以专家而非仲裁人身份於具备理由的证明 书中核证.除存在明显错误外,该核证决定为最终并具约束力. 倘若万达澳洲进行任何资产收购及提供股东贷款构成本公司之须予披露及或关连交 易,本公司将遵守上市规则之相关规定. C. 有关珠宝三塔项目公司之股份认购及股东协议 董事会欣然宣布,於二零一四年八月十一日,大连万达商业地产及万达澳洲之一家 直接全资附属公司万达商业澳洲与李氏及珠宝三塔项目公司订立股份认购及股东协议, ,(i) 万达商业澳洲已有条件同意认购珠宝三塔项目公司在认购后经扩大发行股份的 55%;