PDF《北京市君合律师事务所 关于中粮生物化学（安徽）股份有限公...》

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电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之法律意见书 致:中粮生物化学(安徽)股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为在北京市司法局注册设立并依法 执业的律师事务所. 本所受中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称 中粮生化 、 上市公 司 )的委托,就中粮生化本次拟实施的发行股份购买资产暨关联交易项目(以下简 称 本次交易 或 本次重组 ) ) ,担任中粮生化的专项法律顾问,依据《中华人民 共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2018 年修订)等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件,就本次交易实施情况的相关法律问题出具本法律意见 书. 为出具本法律意见书,本所律师对本法律意见书所涉事宜进行了审查,查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向有关人员作了询问并 进行了必要的讨论. 对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、中粮生化、本次 交易的交易对方及标的公司出具的有关证明、说明文件.

2 本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易实施 情况有关的重要法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预 测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见.本所律师在本法律意见书 中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件(包括但不限于 审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不表明本所律 师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资 格. 本法律意见书仅依据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规 定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见. 除非本法律意见书另有所指,本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次 交易已出具的《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义. 本所律师在《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 中所作出的声明同样适用于本法律意见书. 本法律意见书仅供中粮生化为本次交易之目的而使用, 不得用作其他任何目的. 本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随同其他材料一同 上报及公告,并依法承担相应的法律责任. 基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下: