PDF《北京市君合律师事务所 关于中粮生物化学（安徽）股份有限公...》

6、发行数量 上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标 的资产交易价格/发行股份的发行价格. 按照本次交易的交易价格人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算并 经交易双方协商, 上市公司向生化投资发行的股份数量为 883,233,262 股, 剩余不足 以认购

1 股新股的部分,由上市公司以现金方式向生化投资补足. 在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次交易的发行价格将作相应调 整,股份发行数量也随之进行调整.

5

二、 本次交易的批准和授权

(一)中粮生化的内部批准和授权

1、中粮生化董事会的批准和授权 2018年4月23日, 中粮生化七届七次董事会审议并通过了 《关于公司符合发行股 份购买资产条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 、 《关于公司发 行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案. 2018年6月14日, 中粮生化七届九次董事会审议并通过了 《关于公司发行股份购 买资产方案的议案》 、 《关于提请审议〈中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书(草案) 〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案. 2018年6月27日, 中粮生化七届十次董事会审议并通过了 《关于提请审议公司本 次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》 、 《关于更新〈中粮生物化学(安徽) 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 〉及其摘要的议案》等关 于本次交易的议案. 2018年7月30日, 中粮生化七届董事会2018年第五次临时会议审议并通过了 《关 于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》 、 《关于本次调整不构成交易方 案重大调整的议案》等关于本次交易的议案.

2、中粮生化股东大会的批准和授权 2018年7月17日, 中粮生化2018年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司 符合发行股份购买资产条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》 、 《关 于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案.

(二)交易对方的授权和批准 2018年4月20日,生化投资召开董事会会议, (1)通过《关于生化投资向中粮生 物化学(安徽)股份有限公司出售下属公司股权并认购股份的议案》 :同意生化投资 将其合法持有的生化能源、生物化学、桦力投资的100%股权转让给中粮生化并以此 为对价获得上市公司非公开发行股份.生化投资拟转让给上市公司的生化能源、生 物化学和桦力投资股权所对应的转让对价全部由上市公司以非公开发行股份的形式 支付,最终拟转让对价以拟转让股权以2017年10月31日为基准日的评估价值为基础 (以国务院国资委的备案结果为准) , 并由各方协商确定. 在确定拟转让股权的对价

6 后, 按照上市公司每股发行价格, 确认生化投资认购上市公司本次发行股份的数量, 最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )核准的数量为 准. (2)通过《关于生化投资签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉 、相关补 充协议及与本次交易相关的其他法律文件的议案》 : 同意生化投资与中粮生化签署附 条件生效的 《发行股份购买资产协议》 、 相关补充协议及与本次交易相关的其他法律 文件. 2018年4月20日,中粮集团(香港)有限公司作为生化投资唯一股东做出股东决 定,同意上述内容.