PDF《北京市君合律师事务所 关于中粮生物化学（安徽）股份有限公...》

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一、 本次交易方案概述 根据中粮生化七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事会、七届董事 会2018年第五次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案、 本次交易的重组报告书及上市公司与交易对方签署的《中粮生物化学(安徽)股份 有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENTCO., LTD.之发行股份购买资产 协议》及其补充协议(以下简称 《发行股份购买资产协议》 ) ,本次交易方案为中 粮生化向交易对方发行股份购买资产,本次交易涉及的交易标的、交易价格、发行 数量等情况如下:

1、交易标的 中粮生化拟通过发行股份方式购买 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd. (以下简称 生化投资 )持有的 COFCO Biofuel Holdings Limited(以下简称 生 化能源 ) 、COFCO Biochemical Holdings Limited(以下简称 生物化学 )和Widepower Investments Limited (以下简称 桦力投资 ) 的100%股权 (以下合称 标 的资产 ) .本次交易完成后,生化能源、生物化学和桦力投资(以下合成 标的公 司 )将成为中粮生化的全资子公司.

2、交易价格及定价依据 依据上海东洲资产评估有限公司出具的以

2017 年10 月31 日为评估基准日并经 国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称 国务院国资委 ) 备案的评估报告结果, 经双方协商同意,本次交易的交易价格最终确定为人民币 828,472.80 万元,其中生 化能源 100%股权的交易对价为人民币 336,104.90 万元;

生物化学 100%股权的交易 对价为人民币 454,751.16 万元;

桦力投资 100%股权的交易对价为人民币 37,616.74 万元. 本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据,但资产基础法评估 结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益.因此,交易双方经友好协商,将过 渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》中明确:标的公司从评估基准日至重组 交割日期间产生的股东权益变动由上市公司享有或承担. 根据东洲出具的《评估报告》 ,本次交易评估基准日为

2017 年10 月31 日;

根4据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文 书, 本次交易标的资产于

2018 年11 月8日完成交割, 因此自

2017 年10 月31 日至

2018 年11 月8日过渡期间,标的公司的股东权益变动由中粮生化享有或承担.

3、发行股份的种类和面值 本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民 币1元.

4、发行对象及发行方式 本次交易的发行对象为生化投资,发行方式为非公开发行.

5、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公 告日,即上市公司七届七次董事会决议公告日.基于上市公司停牌前的市场走势等 因素,经友好协商,本次交易所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前

120 个 交易日上市公司股票交易均价的 90%,即11.38 元/股.如触发调价条件,则发行价 格相应进行调整. 鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件, 经上市公司七届董事会

2018 年第五次临时会议决议,本次交易的发行价格以

2018 年7月17 日为调价基准日, 根据价格调整方案调整为人民币 9.38 元/股,即调价基准日前

20 个交易日(不包括 调价基准日当日)上市公司股票交易均价的 90%.