PDF《紫金矿业集团股份有限公司 关于要约收购》

3、 、 、 、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易;

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4、 、 、 、本次交易已经本公司董事会审议通过 本次交易已经本公司董事会审议通过 本次交易已经本公司董事会审议通过 本次交易已经本公司董事会审议通过, , , ,无须提请 无须提请 无须提请 无须提请本公司股东大会 本公司股东大会 本公司股东大会 本公司股东大会批准 批准 批准 批准;

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本次交 本次交 本次交 本次交 易的 易的 易的 易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件 完成受限于本公告所列的有关条款及条件 完成受限于本公告所列的有关条款及条件 完成受限于本公告所列的有关条款及条件, , , , 包括取得 包括取得 包括取得 包括取得中国政府或其授权的有关部门 中国政府或其授权的有关部门 中国政府或其授权的有关部门 中国政府或其授权的有关部门 及澳大利亚有关监管部门的有效批准 及澳大利亚有关监管部门的有效批准 及澳大利亚有关监管部门的有效批准 及澳大利亚有关监管部门的有效批准, , , ,以及 以及 以及 以及 Indophil 股东接受要约 股东接受要约 股东接受要约 股东接受要约;

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5、 、 、 、本次要约收购能否成功存在较大不确定性 本次要约收购能否成功存在较大不确定性 本次要约收购能否成功存在较大不确定性 本次要约收购能否成功存在较大不确定性, , , ,请投资者注意风险 请投资者注意风险 请投资者注意风险 请投资者注意风险. . . . 一一一

一、 、 、 、交易概述 交易概述 交易概述 交易概述

2009 年11 月29 日,紫金矿业集团股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) 与Indophil 签署 《收购履行协议》 , 根据澳大利亚

2001 年公司法 ((the Corporations Act

2001 (Cth))) ,本公司以有条件场外现金收购方式,以每股 1.28 澳元的价格(约合人民币 7.91 元/股) 收购 Indophil 全部已发行股份及在收购期间将予发行的股份, 包括 Indophil 于收 购期间因权利人根据相关条款行使现有期权或绩效期权而发行的任何新股份,及Indophil 为收购 Alsons 在SMI 所持有的 A 类股份 3.27%的权益而发行的任何新股份. 本 次收购金额约为 5.45 亿澳元(约合人民币 33.68 亿元) (按收购 100%股权计算) .

2 本次收购已经公司四届二次董事会(临时)审议通过,无须提请本公司股东大会批 准.本次要约收购的完成受限于本公告所列的有关条款及条件,包括取得中国政府或其 授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准,以及 Indophil 股东接受要约. . . . 二二二

二、 、 、 、交易双方基本情况 交易双方基本情况 交易双方基本情况 交易双方基本情况

1、紫金矿业集团股份有限公司,一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司;

2、根据《收购履行协议》安排,本公司拟购买Indophil股东持有的全部股份,由于 Indophil为一家在澳大利亚证券交易所上市的公司, 因此交易对方为目标公司的所有股 东. 经作出一 合 查询后,Indophil及其实益拥有人并 是本公司的关联人士. 三三三

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况