PDF《紫金矿业集团股份有限公司 关于要约收购》

1、 、 、 、Indophil 情况简介 情况简介 情况简介 情况简介 Indophil为一家于澳大利亚维多利亚州注册成立的有限公司,于澳大利亚证券交易 所上市,公司证券代码为:IRN. Indophil是一家勘探及开发公司,主要对东南亚地区 金及铜金矿进行勘探和开发,其核心资产为持有SMI的A类股份34.23%的权益,其中 8.96%由Indophil直接持有,25.27%通过Indophil Resource Phils.Inc(以下简称 IRP ) 间接持有. Indophil现持有IRP40%的权益,但Indophil拥有对IRP的有利期权契约,根据期权契 约中的条款及相关法律法规, Indophil有权以50,000菲律宾比索收购IRP其余60%的权益. SMI 是一家菲律宾资源勘探及开发公司, 拥有菲律宾南部世界级铜金矿床――坦帕 坎(Tampakan)铜金矿.SMI 的注册资本为 2.5 亿菲律宾比索,实缴资本 162,596,665 菲 律宾比索. SMI 的全部股份分为 A 类股份 ( A class shares , 普通股) 和B类股份( B class shares ,优先股),A 类股份与 B 类股份在股本中的比例为 40:60. SMI 的A类股份的其它股东为:Xstrata Queensland Limited(以下简称 Xstrata 或 超达 )占62.5%,Alsons 占3.27%.Indophil 已安排收购 Alsons 持有的 3.27%股权, 本次收购完成后, Indophil 将持有 SMI 的A类股份 37.5%的权益. SMI 的B类股份的持有者为 Southcot Mining Corporation 及Tampakan Mining Corporation. SMI 的A类股份的股东拥有 SMI100%的有效运营权. SMI 的B类股份仅在一些如股本

3 变更、出售重大资产、再投资等重大事项上有表决权,同时有权享有坦帕坎铜金矿项目 净利润的 6%或者总收入的 1.25%的特许权(以二者较高者为准) .如SMI 宣派分红,B 类股份股东须按每股基本价值 (1 菲律宾比索) 12%获得分红, 并先于任何 A 类股东派发. 该分红从可分发利润中支付, 并从特许权支付费中扣除. SMI 已和菲律宾共和国签署《融资和技术服务协议》 (Financial and Technical Assistance Agreement,以下简称 FTAA ) ,该合同授权 SMI 作为 承包商 有权勘 探和开发菲律宾棉兰老岛 Tampakan 铜金矿项目. 除坦帕坎铜金矿外,Indophil于菲律宾还拥有其它勘探项目,包括3个特许土地权及 16个处于申请阶段的土地权,分别位于菲律宾的吕宋岛北部及南部,棉兰老岛中部及东 部.除坦帕坎铜金矿外,Indophil亦积极推进现有的勘探项目,寻求新的勘探机会.

2、 、 、 、Indophil 最近两年的财务状况 最近两年的财务状况 最近两年的财务状况 最近两年的财务状况 单位 单位 单位 单位: : : :千千千千澳元 澳元 澳元 澳元 项目

2008 年度

2007 年度 资产总额 163,840 161,018 总负债 3,289 1,498 净资产 160,551 159,520 销售收入 9,655 10,134 税前(亏损)/盈利 -14,218

459 净(亏损)/盈利 -14,837 -985 注:根据澳大利亚

2001 年公司法(the Corporations Act

2001 (Cth))、澳大利亚会计准则及 澳大利亚会计准则理事会的其它规定而编制的已审计综合财务报表.

3、 、 、 、Indophil 的股权结构 的股权结构 的股权结构 的股权结构 截至本公告日,Indophil 已发行的股份总数为 393,127,937 股;

期权 5,350,000 股;

按绩效期权将发行 1,650,866 股新股;

及为收购 Alsons 所持有的 SMI 的A类股份 3.27% 权益将发行 25,900,000 股新股. 若上述期权、绩效期权全部行使,及Indophil 完成收购 Alsons 所持有的 SMI 权益, 则Indophil 的股份总数将达到 426,028,803 股. 截至

2009 年11 月27 日,Indophil 前十大股东为: : : : 股东名称 持股数 % Xstrata Queensland Limited 78,594,711 19.99 National Nominees Limited 45,247,745 11.51 HSBC Custody Nominees (Australia) Limited C A/C