PDF《济南钢铁股份有限公司 关于公司治理的自查报告及整改计划》

2 名经理组成,设总经理一名,副经理一名,任职资 格符合相关要求.公司制定了《济南钢铁股份有限公司经理工作细则》, 并及时进行修订、补充和完善,对经理的权限、职责、产生、任期、工 作程序等作出了具体规定.经理层能够对公司日常生产经营实施有效控 制,通过下达年度、月度计划,对公司生产经营进行全过程管理;

通过 经常深入工厂车间进行现场指导;

通过查看统计报表,掌握生产经营情 况;

通过召开每日、每周、每月的生产经营调度例会,研究解决生产经 营中存在的实际问题.公司经理层严格按公司章程的规定履行职责,严 格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为;

超越经营层权限的事 项,一律提交董事会审议,并由公司监事列席会议,能够确保权利的监 督和制约,不存在 内部人控制 的倾向.在日常经营管理活动中,公 司经理层兢兢业业,严格依法规范运作,诚实守信经营,科学管理,不 存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形.

6 5.内部控制情况 本公司的内部控制系统,旨在促进公司运作有效、高效,确保财务 报告的真实性、可靠性,遵守法律法规、政策、公司议事规则和规章制 度,识别和处理潜在的风险,维护公司中小投资者的合法权益. (1)公司建立了体现现代企业制度特色、符合自身实际情况和国家 对上市公司的具体要求,并涵盖经营活动重要环节的内部管理制度,不 断完善和健全,并通过有效的执行力建设,得到很好地贯彻执行. (2)在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利 挂钩,通过制定并严格执行经营责任制考核、组织监督等一系列管理考 核措施,对所属公司、分支机构等进行有效的日常控制、监督和调整, 通过公司审计部门以及委托济钢集团的法律事务部门,对公司下属分、 子公司采购、销售、加工、投资等各类合同进行审查,较好地保障了公 司利益,保障了公司合法经营. (3)日常经营管理过程中,公司要求各下属单位、企业和委派的财 务人员加强对关联方资金往来的审查,严禁发生非经营性资金占用,定 期上报与控股股东及其附属企业之间发生的经营性资金往来及非经营性 资金占用情况,有效地保证了大股东不占用公司非经营性资金. 根据北京信永中和会计师事务所有限责任公司《关于济南钢铁股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截止

2006 年12 月31 日,公司不存在大股东占用上市公司非经营性资金的情形. 6.公司独立性情况 公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售,对控股股东或

7 其关联企业不存在依赖性;

公司建立了健全的内部经营管理机构,与控 股股东基本不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形;

公司资产独立、 产权明晰,不存在与控股股东混合经营的情形.公司与控股股东或其控 股的其他关联单位不存在同业竞争.公司在资产转让与受让、对外投资、 关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项规章制度等方面 均经董事会或股东大会审议通过,内部的各项决策均独立于大股东. 7.公司透明度情况 本公司与控股股东济南钢铁集团总公司及下属子公司的关联交易包 括销售货物及提供劳务、采购货物及接受劳务的交易,并在以后的生产 经营过程中将持续存在.为避免不必要的重复建设和人财物的浪费,本 公司在辅助生产系统和配套设施方面,包括设备检修服务、后勤服务、 运输服务、水、电、汽的供应等方面,由济钢集团公司及下属子公司提 供.这些关联交易,即可以充分利用专业优势,又可以优化资源配置, 充分体现了专业协作,优势互补的合作原则,所以双方存在着必要的关 联交易.上述交易均与相关企业签署了合同,履行了相关决策程序,进 行了相关信息披露. 中国证券监督管理委员会山东监管局于