PDF《上置集团有限公司 *》

2 Church Street 陈东辉先生 Hamilton HM

11 陈超先生 Bermuda 施冰先生 朱强先生 香港公司总部及主要 秦文英女士 营业办事处: 卓福民先生 * 香港 陈尚伟先生 * 中环干诺道中

1 号 马立山先生 * 友邦金融中心 韩根生先生 *

13 楼1307 室*独立非执行董事 敬启者: 关於出售上海金心置业有限公司 49% 股权之 主要交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十九日的公告. 董事会宣布,於二零一六年十二月二十九日交易时段后,本公司与买方订立合 作框架协议,,

本公司同意促使卖方出售,而买方同意收购目标公司合计 49% 之股权,总对价为人民币 23.05 亿元.出售事项交割后,本公司将 (透过其附属公司) 董事会函件C5C仍持有目标公司 51% 的股权.订约双方同意,本公司保留 51% 股权及仍为目标公司 之最大股东,从而透过本公司的财务资源助力目标公司从金融机构中取得融资. 尽管订约双方於目标公司之股权比例,但订约双方之商业协议为於出售事项交 割后按 50:50 之比例共同合作开发琴海苑项目.因此,出售事项之总对价相当於本 通函「对价及其支付」一节所述该土地公平价值之 50%,而目标公司之投资收益将根 就ê 「琴海苑项目的后续合作」 一节所述按 50:50 之比例在订约双方之间进行分 配. 本通函旨在向股东提供有关出售事项及合作框架协议的进一步资料. 合作框架协议之主要条款 日期 二零一六年十二月二十九日 订约方 (i) 本公司,作为卖方代表;

及(ii) 上海中崇滨江实业发展有限公司,作为买方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方. 将予出售的权益 合作框架协议下将予出售的权益为目标公司之 49% 股权. 对价及其支付 出售事项的总对价为人民币 23.05 亿元,当中包括人民币 21.10 亿元作为目标公 司出售股权的对价,以及人民币 1.95 亿元用作偿还本集团已向目标公司提供之部分 股东贷款.该总对价乃由本公司与买方参考 (其中包括) (i) 本公司经参考周边地区的 土地价格估计该土地的市场价值约人民币 44.83 亿元;

(ii) 於扣除房屋徵收费用后计 董事会函件C6C算所得的该土地价值约人民币 48.31 亿元 (於本通函附录二物业估值报告中所列明) ;

(iii) 本集团已投入目标公司之股东贷款总额人民币 3.90 亿元;

及(iv) 本通函「出售事 项之原因及裨益」一节所述出售事项之原因及裨益,经公平磋商后厘定. 由於目标公司之主要资产为该土地,且於其上尚未兴建可售物业,故本公司认 为,根猛恋刂郊壑道宥ǔ鍪凼孪钪芏约凼艄胶侠.订约双方之商业协 议为按 50:50 之比例共同合作开发琴海苑项目.因此,订约双方均同意,出售事项 之总对价须相当於按上述基准厘定之该土地公平价值之 50%.於估值师最后确认该 土地之估值后,由於出售事项之总对价人民币 23.05 亿元介乎於人民币 22.42 亿元 (即 本公司经参考周边地区之土地价格估计该土地的市场价值之 50%) 及人民币 24.16 亿元(即於扣除房屋徵收费用后计算所得的该土地价值 (於本通函附录二物业估值报告 中所列明) 之50%) 之围内,所以,本公司认为出售事项之总对价属公平合理.目 标公司出售股权的对价人民币 21.10 亿元乃为该土地公平价值的 50% 扣除本集团已向 目标公司提供之股东贷款的 50%. 出售事项的总对价由买方於二零一六年十二月二十二日以按金方式支付,并已 於订约双方签署合作框架协议后在二零一六年十二月二十九日向本公司发放. 交割 出售事项的交割须待本公司就出售事项获得股东批准且本公司收到买方支付的 全部对价后的