PDF《上置集团有限公司 *》

20 个工作日内进行. 出售事项交割后,本公司将 (透过其附属公司) 仍持有目标公司 51% 股权.於最 后实际可行日期,本公司并无计划出售於目标公司余下的 51% 股权. 琴海苑项目的后续合作 双方同意就目标公司所开发之琴海苑项目的建设资金投入、房屋徵收及拆迁安 置,以及后续开发事宜进行合作,有关合作主要包括: (i) 琴海苑项目房屋徵收、拆迁安置及建设开发等工作所需的资金,将由本公司 及或目标公司选择协调金融机构提供贷款,或本公司与买方按照 50:50 的比例向目标公司提供股东贷款等方式解决. 董事会函件C7C(ii) 本公司将负责协调琴海苑项目的房屋徵收及拆平工作,而买方则负责协调 提供安置房源及就房屋徵收及拆平工作提供协助. (iii) 双方将充分利用其各自在房地产建设和行销方面的经验和优势开发琴海苑 项目,琴海苑项目的开发将由双方联合操盘,并使用双方的品牌. (iv) 目标公司将设董事会,由七人组成,其中本公司委派四人,买方委派三 人.董事长和副董事长分别由本公司和买方委派的董事担任.双方同意, 董事会在决策重大事项时需要徵求买方的意见,并至少获得一名买方委派 董事的同意. (v) 在琴海苑项目的房屋徵收与拆平阶段和建设开发阶段,目标公司的总经理 将分别由本公司和买方委派的人员担任.另外,目标公司的财务总监和财 务副总监将分别由本公司和买方委派的人员担任. (vi) 目标公司将按照 50:50 的比例向双方进行投资收益分配. 有关本集团、卖方及买方之资料 本集团为一间综合房地产开发商,专注於中国一线城市的高端开发项目及城市 重建项目,尤其是本集团房地产开发业务地域基地的上海的核心地区.本集团虽专 注於高端房地产开发,但亦正寻索城市发展及重建、医疗养老物业、文化旅游及科 创研发物业的新机会.本集团亦会加大投资业务,通过「融投管退」方式,加快投资 退出和收益获取过程,以轻重并行资产模式运营.本集团同时践行国际化战略,寻 找海外优质资产,亦会谨慎尝试有限多元化,包括培育地产相关互联网、基金、金 融业务,力争成为全面整合的跨行业房地产金融集团. 出售事项的卖方为华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆,该等公司均为 本公司附属公司.於最后实际可行日期,华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲 庆分别持有目标公司23%、17%、5%及4%的股权.华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔 及无锡仲庆的主要业务均为房地产开发. 董事会函件C8C买方的主要业务为房地产开发与经营. 有关目标公司之资料 於最后实际可行日期,目标公司乃本公司之间接全资附属公司.目标公司的主 要业务为开发琴海苑项目,其主要资产乃该土地.该土地占地 37,129 平方米,预计 琴海苑项目地上建筑面积为 118,812.80 平方米.琴海苑项目将会开发为豪华公寓、 办公及社区商业物业,其建设预计将於二零二零年完工. 根勘旯景聪愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦淳蠛瞬莆癖ū,於二零一六年 十一月三十日,目标公司之未经审核资产净值约为人民币 30.30 亿元.截至二零一四 年十二月三十一日止年度,目标公司录得未经审核除税前及除税后净亏损均为人民 币1,802,454 元;

截至二零一五年十二月三十一日止年度,目标公司录得未经审核除 税前及除税后净亏损均为人民币 752,670 元. 出售事项之原因及裨益 本集团致力於成为全面整合的跨行业房地产金融集团.董事认为,出售目标公 司部分股权可提前兑现目标公司价值,优化本集团的资源,提升股东之回报.同时 本集团可借助买方在动迁房源方面的优势,助力琴海苑项目房屋徵收工作顺利按期 完成. 经考虑进行出售事项的原因及裨益后,董事认为双方按公平磋商的原则所厘定 之合作框架协议的条款是公平合理的,且出售事项按一般商业条款进行,并符合本 公司及股东的整体利益. 出售事项的财务影响及所得款项用途 虽然本公司会保留其於目标公司之 51% 股权,且有权委任目标公司多数董事会 成员,但目标公司董事会须按上文「琴海苑项目的后续合作」分节中第 (iv) 项所述, 在决策重大事项时徵求买方的意见,并取得至少由买方委任的一名董事的同意.买 方实际上对目标公司回报产生重大影响的重要事宜具有否决权.因此,本公司对目 标公司董事会不具有控制权.所以,出售事项交割后,就会计处理而言,目标公司 将不再为本公司之附属公司及将成为合资企业,而其财务业绩将不再合并至本公司 董事会函件C9C之财务报表内.然而,根鲜泄嬖蚨浴父绞艄尽沟亩ㄒ,就上市规则而言,目标 公司仍为本公司的一间附属公司.因此,本公司将就目标公司的交易或公司行动 (以 适用者为限) 遵守上市规则的相关要求. 本集团预期会因出售事项录得收益约人民币 8.92 亿元,此为出售股权收益约人 民币 5.95 亿元 (即出售股权的对价人民币 21.10 亿元与目标公司资产净值约人民币 30.30 亿元的 50% (即人民币 15.15 亿元) 的差额) ,加上将保留股权之账面值 (即人民 币15.15 亿元,相等於目标公司资产净值约人民币 30.30 亿元的 50%) 重新计算至公平 价值 (由於此为公平交易,相等於出售股权的对价人民币 21.10 亿元) 而得出之进一步 收益人民币 5.95 亿元,减去出售事项相关的潜在税务负担约人民币 2.98 亿元.由於 目标公司将於出售事项交割后成为本公司之合资企业,故本公司将采纳权益会计法 以重新计算本公司之保留权益. 於二零一六年十一月三十日,目标公司之总资产及总负债分别为人民币 34.52 亿 元及人民币 4.22 亿元.总资产主要包括该土地的历史成本及相关资本化利息开支金 额达人民币 18.08 亿元及预付房屋徵收费用最多人民币 15.60 亿元,而总负债主要为 应付本集团款项人民币 3.90 亿元.根炯沤刂炼阋涣晔辉氯盏奈淳 审核财务资料,出售事项后本集团总资产值将会增加约人民币 7.68 亿元 (即出售事项 之总对价人民币 23.05 亿元,连同保留权益之公平价值人民币 21.10 亿元,减去目标 公司总资产人民币 34.52 亿元及买方所偿还之股东贷款人民币 1.95 亿元) ,而本集团 总负债将下降约人民币 1.24 亿元 (即目标公司总负债人民币 4.22 亿元,减去出售事项 收益产生之税务负担人民币 2.98 亿元) .除出售事项的收益外,本集团的盈利将不会 受到任何重大影响,因为琴海苑项目正处於初期发展阶段,仍未为本集团带来任何 收益.然而,出售事项对本集团之最终财务影响将受目标公司於交割日期之财务状 况所影响. 本公司因出售事项所得之款项将用於本集团其他房地产发展项目. 董事会函件C10 C 上市规则涵义 根鲜泄嬖虻